曹中銘談如何為注冊制保駕護航

　　在近日召開的2015年全國證券期貨監管工作會議上，證監會主席肖鋼表示，推進股票發行注冊制改革，是2015年資本市場改革的頭等大事，是涉及市場參與主體的一項“牽牛鼻子”的系統工程，也是證監會推進監管轉型的重要突破口。這不僅說明注冊制改革的重要性，也說明改革的急迫性，而2015年也被稱為股票發行注冊制改革的關鍵性一年。

　　隨著我國資本市場的發展壯大，核準制的弊端也日益顯現。因為新股發行需要核準，監管部門實際上為新股發行人的盈利能力、投資價值以及信息披露等起著把關作用，而弱化了中介機構的責任;因為實行核準制，監管部門可利用其對股市進行調控，“有形之手”時隱時現，不利于A股的市場化;同樣因為核準制，一家企業上市之旅非常漫長，時間成本高，也常常導致新股“堰塞湖”現象的出現等。這一切，需要作出改變。

　　新股發行實行注冊制能根除核準制下的諸多弊端，真正實現新股發行過程中的問題由市場自行解決。當前，實行注冊制還存在法律上的障礙，需要對《證券法》進行修訂。即使這一法律障礙在2015年順利消除，筆者以為，推進新股發行注冊制改革，還需要從四個方面采取舉措對其保駕護航。

　　首先，要切實提升新股發行人信息披露的質量。真實、準確、完整、及時地披露信息，既是監管部門對發行人的要求，也是股票發行實行注冊制最重要與最關鍵的一步。在監管部門不再為發行人盈利能力、投資價值等進行“背書”的情形下，發行人的信息披露質量就顯得尤為重要。不管發行人的成長性如何，質地如何，都必須履行必要的信息披露義務，由市場決定其發行價格、能否發行成功等。如果個中存在違規行為，則應該進行嚴懲。

　　其次，要進一步強化中介機構的責任。某種意義上，核準制背景下，中介機構都是躲在監管部門的“樹蔭”下乘涼。即使是發生了像綠大地、萬福生科這樣的造假上市的惡性案例，亦并非所有的中介機構都受到應有的懲罰。注冊制的實行，必須改變這一現象，也意味著中介機構將承擔更多的責任。只為自身利益而漠視市場與投資者利益的，以及不履行勤勉盡責職責的中介機構，都應該將其掃地出門，對相關責任人員采取終身市場禁入的措施。

　　其三，要改革退市新規的相關規定。注冊制下，雖然對發行人的盈利能力不再有過高的要求，而是重在信息披露的質量，但同樣不能避免欺詐發行、造假上市等情形的發生。根據《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》的規定，即使發行人不符合發行條件騙取了發行核準而被實施了暫停上市，如果在證券交易所作出終止股票上市交易決定前，其能全面糾正違法行為、及時撤換有關責任人員、對民事賠償責任承擔作出妥善安排的，其還是可以申請恢復上市。而證券交易所應當在規定期限內作出同意其股票恢復上市的決定。這樣的規定明顯不合理，也不利于打擊欺詐發行的行為。筆者建議對此條款進行修改，規定欺詐上市的，一經查實，立即實施強制退市。

　　其四，推出集團訴訟制度。注冊制實施后，上市門檻無形中大幅降低，不排除別有用心者利用規則漏洞“混進”資本市場。而目前我國資本市場的投資者維權普遍存在立案難、訴訟難、開庭難、執行難的問題，其最終表現為維權難。單一投資者與上市公司單打獨斗進行維權，不僅訴訟時間長，訴訟成本高，而且很難成功。如果推出集團訴訟制度，則能很好地解決這一問題。最重要的還在于，集團訴訟制度一方面能為投資者維權提供制度保障，另一方面也將讓違規者付出慘重代價，對欺詐發行、造假上市者將產生極大的威懾力，其意義非比尋常。