解析探路者董事會的第一張反對票

　　2012年12月20日，探路者發布《第二屆董事會第十八次會議決議公告》，稱《關于投資設立Discovery新品牌合資公司的議案》以4票贊成、1票反對、0票棄權獲得通過，而投反對票的正是探路者董事長盛發強的妻子王靜。

　　探路者與江蘇嘉茂商業有限公司的合資意向早在2012年初就已成形。2012年3月1日，盛發強在其新浪微博中披露了同江蘇嘉茂董事長楊建輝簽署《合資意向書》的消息，而就在盛發強發布微博后1小時，王靜轉發該微博對其予以支持。僅相隔了9個月后，王靜的態度卻發生了180度大轉彎，由最初力挺變成“夫唱婦不隨”的大戲，頗值得玩味。

　　針對探路者上市以來董事會的第一張反對票，王靜給出了兩點理由：“1，公司現階段更應集中資源專注于探路者品牌業務的建設運營，不斷提升探路者品牌的美譽度和產品的專業性;2，由于新公司運營的全新建立，會使探路者公司高層分散精力。個人意見目前尚不宜大規模投入資源拓展新品牌業務”。本刊記者就此追根溯源，在探路者披露的相關公告中尋求到更為詳盡的解釋。

　　多元化前景存疑

　　探路者繼2012年3月試水ACANU品牌之后，再次成立合資公司開發新品牌，進一步打造品牌多元化的發展格局。但是，探路者計劃用5000萬元的總投資換回凈現值7億多元的項目估值，Discovery Expedition品牌究竟能否帶來如此巨大的投資收益呢?

　　根據探路者2010年和2011年年報披露的營業收入和銷售渠道情況，每家專賣店年平均營業收入約為119.2萬元。同樣，根據探路者對合資公司估測的營業收入和銷售渠道情況來看，成立4年后，Discovery Expedition品牌的專賣店年平均營業收入約為221.65萬元，比探路者原有品牌高出86%。

　　同一個管理團隊進行管理經營，但新開發品牌的渠道經營效率在推廣短短4年時間后就超過發展十余年的老品牌，實難說通。如果情況確實如此，新品牌產品對探路者已有品牌產品的沖擊必將很大，那么探路者為合資公司所付出的機會成本將不可估量。

　　在服裝行業普遍面臨“高庫存、低增長、低利潤”的今天，品牌多元化前景的不確定性以及新品牌可能對原有品牌產生巨大沖擊，才是王靜提出“公司現階段更應集中資源專注于探路者品牌業務的建設運營”的根本原因。

　　股權安排背后的隱憂

　　王靜所述第二點投反對票的理由反映出此次成立合資公司股權安排潛在的問題。

　　探路者和江蘇嘉茂于2012年3月初簽署的《合資意向書》僅規定了探路者以現金出資并占有不少于35%的股權，并未涉及探路者高管的參股安排(見附表)。但根據雙方于2012年12月簽署的《合資經營合同》，探路者3名高管合計持有合資公司4.5%的股權，同時合資公司由探路者負責運營管理。這樣的股權和經營安排，便將合資公司可能出現利益傾斜的隱憂凸顯出來。

　　根據理性經濟人假設，無論是探路者的資源分配還是3位重量級高管股東精力的安排，自身利益最大化的結果往往是將優質資源和自身精力傾向于合資公司，而并非探路者股東權益最大化的決策。這也正是王靜在董事會提出分散高管精力的原因之一。

　　盡管探路者試圖用“原材料選用、制作工藝、目標消費群體”的差異來解釋合資公司對探路者主品牌的影響，但事實上合資公司以Discovery Expedition品牌為載體、專注于戶外休閑功能用品的研發和推廣，這與探路者自身經營基本相同，消費群體的重疊性和定價的不確定性，不可避免地將新品牌推至探路者品牌的“對立面”。

　　由于探路者目前并非合資公司的控股股東，因此，探路者是否在花錢“養狼”也許才是王靜所擔憂的問題。類似問題在華為就曾出現過，華為曾出臺相關政策鼓勵內部創業，但最終卻以員工創辦公司與華為正面競爭導致任正非“痛下殺手”為結局收場。因此，王靜這一反對票并非無稽之談。

　　對于王靜的這一反對票，已在市場中激起了各類“八卦”的浪花。如上所述，這一反對票反映出的是探路者對外投資前景的重大不確定性，值得廣大投資者關注。