400億市值一度滑落至A股“空殼” 天神娛樂式突圍與自救

天神娛樂（002354.SZ）的內(nèi)斗迎來終局了嗎，這個問題，不易回答。

距青年路地鐵站1.9公里，樓下停滿共享單車，很少有人會意識到，不甚起眼的北京達美中心寫字樓里，曾經(jīng)發(fā)生一場“惡斗”，且在資本市場影響深遠(yuǎn)。

故事頗為老套，斗爭的主角一方是公司原實控人，另一方則為中小股東。

引發(fā)軒然大波，是因為在新的管理層名單中，天神娛樂原實控人之一朱曄的人馬出局，現(xiàn)任二股東為新有限公司以及上海誠自等小股東推舉的人員成功上位。

“是是非非，都是以前的事了。現(xiàn)在我們的主要問題就是如何挽救公司。” 天神娛樂一位新上任的高管接受21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者采訪時坦言。

用到挽救這個詞，并非危言聳聽，無論債務(wù)困局還是巨額虧損，都是一道坎；且，新的管理團隊在著手有一番作為之前，仍有更多難題待解。

天神娛樂“不平凡的路”

一個月前，10月8日，天神娛樂剛剛公告其管理層變更情況，副總經(jīng)理李春、尹春芬和財務(wù)總監(jiān)相衛(wèi)輕辭職；同時，徐德偉出任公司總經(jīng)理，郭柏春、劉玉萍、賀晗、李燕飛四人任副總經(jīng)理。

至此，動蕩了一年多的天神娛樂新任管理層，正式就位。

故事始于年初，天神娛樂的巨額商譽減值，讓整個市場吃了一驚。

2019年1月，天神娛樂發(fā)布業(yè)績修正公告，大幅下調(diào)了2018年業(yè)績預(yù)期，最終預(yù)計2018年凈虧損為73億元至78億元。而在2018年三季度報告中，天神娛樂還曾預(yù)計2018年公司的歸母凈利潤區(qū)間為0萬元至5.09億元。

鮮明的反差中，質(zhì)疑也隨之而來。

業(yè)績變動核心原因是商譽減值。由于子公司業(yè)績下降，公司根據(jù)規(guī)定對企業(yè)合并形成的商譽進行減值測試，預(yù)計計提商譽減值準(zhǔn)備約為49億元。

最終的年報顯示，2018年天神娛樂歸母凈利潤為虧損71.51億元。

這家成立于2010年3月，在2014年借殼上市的企業(yè)，迎來上市以來最大的信任危機。

從歷史沿革來看，最初，天神娛樂的主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)頁網(wǎng)游和移動網(wǎng)游的研發(fā)與發(fā)行，而在上市后，創(chuàng)始人朱曄不斷加碼并購逐步擴張，目前天神娛樂主要業(yè)務(wù)已經(jīng)擴張至游戲業(yè)務(wù)、移動應(yīng)用分發(fā)業(yè)務(wù)、廣告營銷業(yè)務(wù)與影視娛樂業(yè)務(wù)。

“經(jīng)濟上行的時候，很多問題就被掩蓋了。天神娛樂的主要問題是并購后沒有及時進行資產(chǎn)整合，輕資產(chǎn)公司在經(jīng)濟好的時候會發(fā)展得非常快，但是也很不穩(wěn)定，如果管控不好的話，業(yè)績也會快速下滑。”21世紀(jì)經(jīng)濟報道從天神娛樂內(nèi)部人士處獲得這一結(jié)論。

盡管不少公司在2018年—2019年，涌現(xiàn)出大量的“并購后遺癥”，表現(xiàn)在天神娛樂身上，也并不是孤例，但高達70余億元的虧損，仍讓人瞠目結(jié)舌。

“這幾年的并購使得市場的炒作氛圍日漸濃厚，資產(chǎn)的泡沫也比較大，大家對這類并購活躍的公司未來的發(fā)展、業(yè)績預(yù)測等都有很高的期待。再加上收購時的PE比較高，這就跟賬面價值形成了背離。一旦經(jīng)濟下行，或者行業(yè)發(fā)展停滯的時候，就會出現(xiàn)巨額商譽減值。”11月1日，北京某大型券商分析師告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者。

現(xiàn)在想來，當(dāng)初的激進擴張，或許已經(jīng)為如今的景象埋下伏筆。

就如朱曄在今年8月份的公開信中坦承，“我錯了。”

朱曄指出錯誤的問題則在于，選擇了通過外延式并購發(fā)展的路徑，而不是做好內(nèi)生性發(fā)展，找到真正的壁壘和護城河。

“對于公司而言，增長很重要，但基于壁壘和護城河的增長才是最重要。”朱曄稱。

但這錯誤的代價太沉重。今年以來截至11月1日，天神娛樂股價跌幅達到47.71%，其11月1日市值僅剩25.7億元，與2015年高點400多億的市值相比，縮水約94%。

這一市值表現(xiàn)，除去目前市場上公允的A股“殼價值”，所剩無幾。

一部分股東也無法繼續(xù)信任朱曄的反思與挽救，在公司股價逐漸走低的壓力下，怎樣自救，是中小股東的核心訴求。

小股東自救與突圍

“我們認(rèn)為大股東的利益已經(jīng)不和小股東同步了，大股東通過高位質(zhì)押套現(xiàn)，雖然還持股，但大家已經(jīng)產(chǎn)生懷疑。而且給公司帶來這么多負(fù)面影響，小股東自然需要自救。”天神娛樂現(xiàn)任管理層一位高管告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者。

8月秋高風(fēng)怒號，不同股東的意愿，集中爆發(fā)。

當(dāng)月15日，天神娛樂的三名股東為新有限公司、頤和銀豐(天津)投資管理有限公司和上海誠自投資中心(有限合伙)要求提請?zhí)焐駣蕵范聲匍_2019年第四次臨時股東大會。

彼時數(shù)據(jù)顯示，上述三位股東連續(xù)90日以上合計持有天神娛樂1.05億股，僅占總股本的11.22%。所以，也并未引發(fā)過多業(yè)內(nèi)人士關(guān)注。

在三位股東提出的議案中，要求換掉所有公司董事會成員, 并選舉天神娛樂新的非獨立董事、獨立董事、監(jiān)事。

譬如，議案中指出，董事楊鍇、石波濤、尹春芬、林樹勇、李春、沈?qū)W蓮，未盡到法定的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，致使天神娛樂經(jīng)營狀況持續(xù)惡化、公司治理混亂失控，出現(xiàn)巨額業(yè)績虧損，嚴(yán)重侵害了股東權(quán)益;董事會主導(dǎo)下的天神娛樂信披違法違規(guī)行為侵犯了公眾股東的知情權(quán)，給公司在證券市場上的形象造成巨大負(fù)面影響;董事會放任公司實控人、高管從事侵害公司利益的違法違規(guī)行為。

“公司中小股東對現(xiàn)任董事會成員已經(jīng)不再信任。”中小股東方面指出。

早在2018年5月，朱曄就已經(jīng)收到證監(jiān)會的《調(diào)查通知書》，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對其進行立案調(diào)查。

股權(quán)質(zhì)押的風(fēng)險更是隨之而來。2018年9月，朱曄持有的全部天神娛樂股份就已經(jīng)被凍結(jié)，其質(zhì)押的股份占其持股比例達到98.94%。

“當(dāng)上市公司大股東所持股票被高位質(zhì)押，股票一定的漲幅難以使大股東獲益，但與中小股東利益息息相關(guān)，這時大股東利益和小股東利益出現(xiàn)分歧點，小股東要去維權(quán)、獲得在公司層面的話語權(quán)，這其實在當(dāng)前是一件很難的事情，天神娛樂自救勝利只是幸運而已。畢竟，大股東所持股份比例在投票中還占有明顯優(yōu)勢。”天神娛樂一高管提出了自己的思考。

一位接近天神娛樂方面的人士則指出，“在公司經(jīng)營極度下滑時朱曄就受到了質(zhì)疑，經(jīng)營水平已經(jīng)給股東帶來了負(fù)面影響。尤其是關(guān)于朱曄人在美國這一點，就受到了大家的懷疑。直到后來朱曄辭職，小股東就認(rèn)為他已經(jīng)不跟小股東站在一條戰(zhàn)線了。”

但朱曄則在公開信中反駁，“天神娛樂上市以來，我有沒有高位減持過，有沒有通過減持股票獲利？為了公司的股價，我一次次增加鎖定期，你們心里沒數(shù)？”“現(xiàn)在救公司，需要懂現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)，且踏踏實實做增量業(yè)務(wù)的人。否則，只會是一場資本的游戲。”

隨后的劇情則廣為人知。小股東“血洗”原董事會并任命了新的管理層。

這中間，雖然有朱曄發(fā)布公開信、李春也召開媒體說明會做出回應(yīng)。但仍然未能挽回小股東的心。

“當(dāng)企業(yè)做得好的時候，大家一起鼓與呼，當(dāng)企業(yè)做差的時候，沒有一個人給出相應(yīng)的寬容心，反而落井下石，朱曄應(yīng)該承擔(dān)這個責(zé)任嗎？所以我覺得針對朱曄的質(zhì)疑未必真實。”李春在說明會上指出。

新管理層的難題

天神娛樂前任管理層的一位高管則告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者，“已經(jīng)離開公司，不再關(guān)注。”

拋開種種爭議不談，一切塵埃落定了嗎，新管理層可以高枕無憂了嗎？

面對這一家市值僅25.7億元的A股公司，結(jié)果顯然是否定的。

“現(xiàn)在公司有三大問題，第一個問題就是有息債務(wù)過多，有38億，包括擔(dān)保所形成的債務(wù)，信托、銀行的貸款等；第二個問題是業(yè)務(wù)萎縮，今年三季度業(yè)績繼續(xù)下滑。”前述高管告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者。

三季報數(shù)據(jù)顯示，天神娛樂前三季度實現(xiàn)營收10.38億元，同比下降44.46%；歸母凈利潤為虧損4.06億元，同比下降261.61%。

“我們目前做的有三點，第一個如何化解債務(wù)，第二個如何把老業(yè)務(wù)止跌回穩(wěn)，回到以前的規(guī)劃的時期；第三個是發(fā)展新業(yè)務(wù)。”前述高管表示。

據(jù)其分析，公司老業(yè)務(wù)下滑一方面是因為人心渙散，子公司覺得任務(wù)完不完成都一樣，對母公司失去了信心；另一方面則是子公司資金遇到了一些困難。

“剛過來時也發(fā)現(xiàn)關(guān)于公司的很多弊端。包括人員的素質(zhì)，管理體系等等。”前述高管指出，“很多年輕人想做事，但是不知道怎么做。”

盤活存量業(yè)務(wù)，尋求增量窗口，是企業(yè)自救的慣例。

“目前公司相對穩(wěn)定，年輕人居多，以前沒有氛圍和機會做事情，現(xiàn)在有了。我們要求所有人、各個部門都動起來，通過切實措施來激勵大家為完成這三個目標(biāo)而努力。實現(xiàn)業(yè)務(wù)上的突圍。”前述高管表示。

而據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者了解，新管理層入住后，天神娛樂已經(jīng)基本確定了新業(yè)務(wù)方向。這一新業(yè)務(wù)抓手或是瞄準(zhǔn)了電子競技這個風(fēng)口。

“就電競本身來講，行業(yè)的發(fā)展速度比較快，不僅進入了亞運會，不少的競技協(xié)會也在申請過程中，另外電競是年輕人最喜歡的一種賽事，看電競的多了起來，也引起了政府層面的關(guān)注。”一位游戲行業(yè)分析師表示。

“我們不是和股東搞關(guān)系，作為職業(yè)經(jīng)理人，到公司任職其實就是為了公司的經(jīng)營，讓股價得到市場的認(rèn)可。我們希望把公司做扎實，在經(jīng)濟上行的時候，能夠獲得上行的風(fēng)帶來的紅利，在經(jīng)濟下行的時候，能夠頂住逆風(fēng)的壓力，堅持住不倒，這就叫扎實。”前述高管告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者。

中小股東正式參與上市公司治理，對于天神娛樂是一個開始，對于A股市場也是一個新的嘗試。未來天神娛樂的“突圍”路徑如何，仍有待未來的財務(wù)報表給出答案。