深視監管第六十八期丨貫徹落實“零容忍”要求——細究61宗造假案 探尋財務舞弊監管之道

如果要對資本市場各類違法違規行為做排序，“財務造假”必然居首。從獐子島的扇貝“逃亡記”，到“兩康”財務造假被抓“現形”，再有樂視網巨額財務造假走向退市，以及境外中概股瑞幸咖啡虛增交易額等，這些惡劣的造假事件，嚴重破壞了資本市場的誠信基礎。

面對這些觸犯資本市場底線的行為，近年來監管層重拳出擊予以打擊，并出臺各種相關的政策防范財務造假，據統計，2018年至今有61家公司因財務造假被證監會作出行政處罰決定，其中已經有13家公司退市。

細究這些重大的財務造假案例，其造假技藝也并非天衣無縫，無論是造假動機、造假方式，還是財務科目異常等，都存在一定的共性，而通過整理這些“爆雷”蛛絲馬跡，亦可正本清源，遏制“舞弊”行為，強化財務造假監管。

造假逐利動機各不同

根據財務舞弊三角理論，舞弊產生的主要因素包括壓力、機會和借口。記者對61家公司造假行為進行了分析，發現造假本質雖然都是為了利益，但萌發造假念頭的驅動因素各不相同。

37家公司在造假期間或前后2年內均有再融資行為。如康得新、樂視網在財務造假期間通過定向增發等方式累計募集資金分別達78億元、92.89億元，一邊造假，一邊融資，不斷“畫大餅”，編織美麗謊言。

15家公司為規避退市風險警示或退市進行財務舞弊。如金亞科技2013年大幅虧損，為了避免連續兩年虧損，金亞科技將年初確定盈利3,000萬元的目標利潤分解到各季度，然后確定對外披露財務數據，財務數據的真實性完全喪失。類似的案例還有獐子島，為達保殼目的，多次調節年度盈虧性質。

16家公司造假動機包括重組標的為實現業績承諾、提升考核利潤和管理層薪酬、隱藏大額債務及訴訟擔保事項等。如粵傳媒重組收購標的香榭麗為實現業績承諾，虛增收入6億元，虛增凈利潤5.6億元。

財務造假的主要方式

財務造假方式花樣繁多，復雜程度不一，從61宗財務造假案例來看，主要包括虛構交易造假、會計處理造假、直接銷毀記賬憑證等幾種方式。

“虛構交易”作為一項系統性造假行為，一般有完整的造假“閉環”，涉及會計科目多、造假手段復雜、需要多方共同參與。第一步，成立空殼公司或利用關聯公司（或隱性關聯公司），這是虛構交易最常見的方法。同時，為了滿足勾稽關系，公司會同步虛增成本和費用。第二步，通過偽造銀行對賬單、詢證函、資金進出憑證，或者大量使用現金交易等方式虛構資金流加以掩飾，構建資金循環。第三步，通過銀行存款、應收賬款、存貨、固定資產、在建工程等科目消化虛增收入，完成整個財務造假閉環。

這種造假方式隱蔽性強，查證難度大，康得新即采用這種方式，其原實控人和財務總監將規劃的虛假收入及利潤數據告知各子公司，收到各子公司發來的底稿數據后，由其匹配給各個虛假供應商和客戶，再將虛構業務底稿及制作的虛假合同等發回各公司具體執行，并將虛假合同等發給相應的供應商及客戶。

同時，康得新利用康得集團與銀行簽署的《現金管理合作協議》，開展現金管理，用于編造虛假銷售回款及采購付款，構建虛假的資金循環，相關資金由康得新或康得集團轉出，經中間多個銀行賬戶轉至配合造假的客戶，最終以銷售回款的形式轉回康得新，2015年至2018年期間，通過虛構銷售業務、虛構采購、生產、研發、產品運輸費用等方式，合計虛增利潤總額115.3億元。

會計處理造假的本質則是濫用、亂用會計處理。造假的公司或多或少都存在打會計處理“擦邊球”的行為，包括提前確認收入、變更會計政策與估計、凈額法變總額法、期后銷售退回、壞賬準備轉回、費用體外化或資本化、少提或多提資產減值準備、在建工程延遲轉固等。如斯太爾將政府補助（專項扶持基金）確認為主營業務收入，據此虛增凈利潤，導致2014年由虧損轉為盈利；千山藥機花炮煙花生產線銷售收入不符合收入確認條件，導致虛增營業收入3.14億元，虛增利潤總額1.95億元；長城動漫在2017年通過將廣告費、游戲業務促銷費核算為預付賬款、長期股權投資或不進行會計確認的方式，少計營業費用1,087萬元等。

“直接銷毀記賬憑證”相對于前者更加“簡單粗暴”。已統計上市公司中，九成以上公司采用前述一種或兩種造假方法，但也存在個別公司采用簡單粗暴的賬目造假方式。如龍力生物通過刪除、修改、偽造大量會計憑證、相關單據等方式虛增銀行存款，通過刪除短期借款、長期借款、其他應付款等科目中與借款相關記賬憑證的方式，虛減短期借款等負債，公司還通過刪除與借款相關的利息費用、居間服務費等記賬憑證的方式，導致虛減財務費用、管理費用，虛增利潤總額。

拆解“套路”提前鎖定風險點

分析61家財務造假案例可發現，部分行業、公司、會計科目等也為造假“套路”滋生提供了特定環境。

從行業分布看，農林牧漁業、租賃與商貿服務業造假公司合計7家，占比超過11%。由于這些行業普遍存在存貨難以盤點核實，海外收入、貿易業務、保理業務鏈條復雜等特點，公司易利用其特性實施造假，而會計師在進行審計時，只能更多依賴公司的內部記錄和測算，為財務舞弊提供了契機。典型公司包括獐子島扇貝存貨造假、雅百特虛構海外工程項目與貿易、華信國際虛構保理業務和原油轉口貿易業務等。

從業績規?？矗怨驹旒侔l生年度的前一年度財務報表數據對公司經營情況進行統計，收入規模在10億元以下的公司占比47.54%，凈利潤規模在5,000萬元以下（含虧損）的公司占比49.18%。小規模的公司業務比較簡單、內控相對薄弱、財務數據基數較小，造假實施比較容易，效果也比較顯著。從造假涉及的會計科目看，利潤總額、收入造假占比分別高達83.61%、55.74%，成本造假占比達到16.39%。

尤其需要關注的是，資產負債表上的貨幣資金造假已成為財務造假的第四大類型，占比高達11.48%。除此之外，資產負債表的應收賬款、在建工程、存貨科目造假也較為常見。

不過，天下不存在完美的騙局，造假必定留下蛛絲馬跡。記者注意到，資金流與業務流是實施財務造假的核心，而資金流可以反映一家正常的企業采購、生產、銷售的全過程，是核心中的核心。財務造假手段紛繁復雜，但大部分造假都需要以資金流為媒介才能完成造假閉環。因此，近年來監管層將企業現金流、業務流作為了核查的重點內容。而即使設置資金體外循環，也可以通過銀行、稅務、海關等政府機構交叉驗證找出其中的破綻。

除此之外，科技及大數據的力量也是識別造假的強大助手。如證監會動用北斗導航系統，經比對底播蝦夷扇貝捕撈船只的北斗導航定位信息，發現獐子島公司結轉成本時所記載的捕撈區域與捕撈船只實際作業區域存在明顯出入。

近年，圍繞“零容忍”工作方針，在證監會的統一部署下，查處了多起惡性造假案件，已釋放出堅決打擊資本市場造假行為、嚴肅市場秩序、維護投資者利益的強烈信號。隨著“零容忍”意見的落地，財務造假這一嚴重擾亂市場的“毒瘤”必將持續被予以從嚴從重打擊。