宋清輝解讀獨(dú)立董事的“主權(quán)”

　　中國證監(jiān)會近期有些煩，萬科獨(dú)立董事回避表決的事件，又讓獨(dú)立董事這一重要崗位被資本市場熱議，輿論也會刺激證監(jiān)會加快修改、完善獨(dú)立董事相關(guān)制度。對大部分投資者而言，獨(dú)立性不強(qiáng)、組織機(jī)構(gòu)不健全、地位低下的獨(dú)立董事，似乎就是一個可有可無但監(jiān)管層又必須要求設(shè)置的崗位。

　　改變我國當(dāng)前獨(dú)立董事難獨(dú)立、難專業(yè)局面，需要提高獨(dú)立董事獨(dú)立性的標(biāo)準(zhǔn)，由監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定更為嚴(yán)格的制度;其次還要完善獨(dú)立董事的選任制度，使得獨(dú)立董事的當(dāng)選更加公開、公平、公正、透明;此外還需要引入績效激勵機(jī)制，根據(jù)獨(dú)立董事對公司的貢獻(xiàn)給予獨(dú)立董事一定的酬勞，激發(fā)獨(dú)立董事工作的積極性。想必過不了多久，證監(jiān)會以及其相關(guān)部門會加大對上市公司獨(dú)立董事的管理，這中趨勢必然會讓資本市場更為健康。

　　實(shí)際上獨(dú)立董事的設(shè)置，主要是為了防止控制股東及管理層對公司進(jìn)行內(nèi)部控制，防止公司整體利益受損、保護(hù)公司中小股東的合法權(quán)益。顧名思義，獨(dú)立董事就是要做到獨(dú)立性，例如在公司決策、董事會決議等方面，獨(dú)立董事的決定不受控股股東、公司、其它中小股東等影響和限制，做出其認(rèn)為合理、符合公司發(fā)展規(guī)劃的決定。更為重要的是，獨(dú)立還指的是獨(dú)立董事與掛職的上市公司不能存在內(nèi)部關(guān)聯(lián)，任職董事不能是控股股東的親朋好友，在公司決策的時候不能考慮人情世故，嚴(yán)格說來就是不能涉及到公司的利益輸送。

　　萬科獨(dú)立董事張利平的回避，就涉及到了公司關(guān)聯(lián)交易。對局外人而言，張利平任職的美國黑石集團(tuán)和華潤、深鐵都沒有直接關(guān)系，但他選擇回避必然有一定的理由，具體是什么理由就要看萬科的回應(yīng)。

　　張利平的作法是否專業(yè)，我們旁觀者并不清楚，但作為一名獨(dú)立董事，必須專業(yè)。獨(dú)立董事必須有一定的專業(yè)素養(yǎng)，清楚上市公司所處的行業(yè)發(fā)展情況，了解公司的運(yùn)作，能夠根據(jù)自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，在公司面對重大抉擇之時進(jìn)行獨(dú)立的判讀并給出成熟的意見，為公司未來的發(fā)展負(fù)責(zé)、為公司的所有股東負(fù)責(zé)。

　　只不過在當(dāng)前情況下，大部分上市公司和大部分所任職的獨(dú)立董事都沒有認(rèn)真正視獨(dú)立董事這一職能。大部分上市公司獨(dú)立董事當(dāng)前的設(shè)置就是給證監(jiān)會等監(jiān)管部門看的，其獨(dú)立董事往往身兼數(shù)職、多才多藝，除了董事會、股東大會可能到場參加之外，其它時間再難看到他們的身影。因此這些獨(dú)立董事對上市公司少有了解，他們往往會迎合董事會、大股東的想法發(fā)表沒有價值的意見。

　　近年來，上市公司會周期性地出現(xiàn)獨(dú)立董事的離職潮，這些辭職的獨(dú)立董事大多都在各高校任職，有些高校教授會還會同時任多家上市公司獨(dú)立董事。教育部2015年11月發(fā)布《教育部辦公廳關(guān)于開展黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職情況專項(xiàng)檢查的通知》后，不少高校對教職工的校外任職情況進(jìn)行了嚴(yán)查，這加速了高校教授辭去獨(dú)立董事職務(wù)的節(jié)奏。實(shí)際上，高校教授不一定真正懂得經(jīng)營和管理，理論知識豐富的他們很可能缺少上市公司所處行業(yè)的專業(yè)知識、資本運(yùn)作的專業(yè)知識、財務(wù)方面的專業(yè)知識，對上市公司發(fā)展不一定有積極作用。

　　想讓獨(dú)立董事更好地履行獨(dú)立董事職能，不僅要獨(dú)立董事盡心盡責(zé)，更要求上市公司認(rèn)真對待。按照規(guī)定，獨(dú)立董事的產(chǎn)生首先需要由公司持股1%以上的股東提名，提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見;被提名人應(yīng)當(dāng)就其該人與上市公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明，并且同意成為獨(dú)立董事。此后，被提名人信息需要報送中國證監(jiān)會等相關(guān)機(jī)構(gòu)，中國證監(jiān)會在對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核，再由公司股東大會選舉決定。

　　這種看似嚴(yán)格的過程，中間是否存在水分、是否存在關(guān)聯(lián)，我們沒有妄加猜測的資格。獨(dú)立董事并不是質(zhì)優(yōu)的中介資源，有些上市公司會邀請極有名望的學(xué)者，以期獲得政府的關(guān)注、其它企業(yè)的羨慕;有些上市公司則會通過找些低價的獨(dú)立董事，應(yīng)付好這方面的硬性要求;有些上市公司還會高薪聘請一些好說話的獨(dú)立董事，在一些重大決策的時候?yàn)榇蠊蓶|、董事會說好話，順應(yīng)他們的意思。很多人之所以為了成為獨(dú)立董事，是為了獲得更多的收入來源，也會想盡辦法成為多家上市公司的獨(dú)立董事，目的不是為公司和廣大股東服務(wù)，而是單純的為了賺錢。