劉研：離岸注冊公司需要注意事項(xiàng)

　　2011年5月20日，由創(chuàng)業(yè)邦雜志(cyzone.cn)主辦，上海楊浦科技創(chuàng)業(yè)中心協(xié)辦的創(chuàng)業(yè)邦CEO俱樂部第51期—創(chuàng)業(yè)企業(yè)的財(cái)務(wù)管理在上海舉辦。本期活動針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)常見的財(cái)務(wù)管理問題聘請了創(chuàng)業(yè)企業(yè)的創(chuàng)始人，包括上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)和兩位財(cái)務(wù)顧問與大家分享經(jīng)驗(yàn)，答疑解惑。 上海天一企業(yè)登記代理有限公司創(chuàng)始人劉研在本次活動中講解了離岸注冊需要注意的事項(xiàng)。

　　劉研:首先感謝創(chuàng)業(yè)邦給我這樣的和廣大創(chuàng)業(yè)者見面的機(jī)會，我10年前從楊浦創(chuàng)業(yè)走出來的創(chuàng)業(yè)者，我第一分工作從復(fù)旦畢業(yè)之后，搞復(fù)旦軟件，網(wǎng)絡(luò)下屬公司，我們做物業(yè)管理軟件，后來自己創(chuàng)辦了一家網(wǎng)站，這家網(wǎng)站后來被收購了，我后來也有過創(chuàng)業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，比較喜歡和大家交流，幫創(chuàng)業(yè)者提供注冊公司的解決方案，現(xiàn)在做了7年，為廣大創(chuàng)業(yè)者提供創(chuàng)業(yè)解決方案，從內(nèi)資到外資做了7年，和哪種資源都打過交道，楊浦創(chuàng)業(yè)已經(jīng)有了不少好的企業(yè)，包括湖南拓為也是我介紹過來的.

　　今天講離岸注冊需要注意的事項(xiàng)，因?yàn)槭紫任乙蠹抑v什么叫離岸公司?離岸公司肯定是相對在岸公司來說，在岸公司有哪些?國內(nèi)內(nèi)資公司，還有外商投資企業(yè)，屬于在岸公司，離岸公司指的是泛指離岸管轄區(qū)內(nèi)成立的股份有限公司或者股份公司，一般來說離岸公司是股份制有限公司，設(shè)立好了就可以發(fā)行股票，在國內(nèi)只有注冊成股份制有限公司可以發(fā)行股票，離岸公司就是當(dāng)?shù)卣畬@種公司，沒有任何稅收，只征收少量的管理費(fèi)，同時國際上的大銀行都認(rèn)同這種公司，可以設(shè)立銀行帳號，還可以提供財(cái)務(wù)運(yùn)作方面的方便，具有高度的保密性，可以減輕稅負(fù)，還有沒有外負(fù)管制的特點(diǎn)，離岸公司是我們投資的工具，但是千萬不能用離岸公司做磁鐵經(jīng)營.一般的情況來說，離岸公司有很多，可能有人覺得香港公司也是，其實(shí)香港公司從嚴(yán)格意義上說，應(yīng)該不是一個離岸的公司，我們離岸公司來說，巴拿馬也不是，因?yàn)榘湍民R是船東，擁有船的人拿去巴拿馬船用的，我們不會用巴拿馬公司.常見英屬維爾京群島公司，還有開曼群島，不管是最近上市的網(wǎng)琴，還有四季家園最早的公司都是開曼群島注冊的.

　　為什么香港不屬于離岸公司?離岸公司有顯著的特征，不需要在當(dāng)?shù)亟欢愞k稅，起到投資庫的作用，香港公司每年政府報(bào)一次稅，國內(nèi)不一樣，我們每月必須在1號-15號進(jìn)行稅務(wù)申報(bào)，香港公司是一年申報(bào)一次的，他的適用稅率只有利得稅，沒有增值稅和營業(yè)稅，利得稅是16.5，一個公司盈利之后才可以交稅.我們講開曼公司，它的用途就是上市，還可以做一些貿(mào)易活動，比如說價(jià)格轉(zhuǎn)移，遺產(chǎn)安排、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)，上市準(zhǔn)備，屬于一種特殊目的公司，但是我們?nèi)绻麆?chuàng)業(yè)者，如果拿海外的錢，拿美元基金，一定去參與BVI公司或者開曼公司，成立之前必須經(jīng)過外管局批準(zhǔn)，要走外巴75號流程.如果大家去注冊一家海外公司，我希望大家可以先到網(wǎng)上把準(zhǔn)備工作做一下，花半個小時可以了解這里的情況，比如說時間、流程、價(jià)錢、年檢的情況，同時怎么做處理?

　　我今天跟你們講一下香港公司的情況，要注意哪些情況?我們都知道如果在國內(nèi)開公司，每年截止日期是6月30號，如果一家公司不年檢工商局罰款1萬-10萬之間，如果不申報(bào)要遭到懲罰，同樣在海外也適用，比如香港公司逾期之內(nèi)不申報(bào)，要罰款，最多可以忍受半年時間，最多是3480元，如果逾期申報(bào)表，可能被香港最高法院監(jiān)控，一經(jīng)定罪法院罰款，最高罰款是5萬港幣，我總是說，如果你們正式成立公司，我覺得你們?nèi)绻姓J(rèn)識朋友，還是通過朋友的圈子介紹比較好，因?yàn)榫W(wǎng)上的信息比較多，我覺得真正有實(shí)力的公司不做廣告，真正正規(guī)投資代理機(jī)構(gòu)靠投資生存，而不是廣告，網(wǎng)上有很多廣告出現(xiàn)，如果有朋友就找你的朋友推薦比較好.

　　離岸公司可以做什么?如果要注冊一個公司，首先要想，我為什么注冊這家公司?我拿這家公司干什么?我遇到了什么問題?我們講離岸公司的用途很多，比如是投資和并購的工具，如果拿美元基金，肯定要通過海外架構(gòu)成立BVI公司，或者成立開曼公司，吸收投資，因?yàn)橥顿Y人的錢總歸放到BVI公司或者開曼公司，放在香港公司，在國內(nèi)成立外商企業(yè).避稅的問題，在BVI公司來說，他海外公司也可以起到很多合理避稅的需要，比如說在香港很多人買樓，在香港買樓也是需要交很多稅，但是很多香港人把他的房子，登記的戶主不寫個人的名字，先用個人的名字買一間樓，賣樓的時候把公司賣掉，在境外做股權(quán)轉(zhuǎn)讓就可以了，所以做到合理避稅的安排，還有很多，如果你控制一個商標(biāo)，如果持海外公司控制國內(nèi)的一個商標(biāo)，那么知識產(chǎn)權(quán)的收益，可以每年向這家企業(yè)提取一定的知識產(chǎn)權(quán)的費(fèi)用，這個提到避稅的安排，提取知識產(chǎn)權(quán)費(fèi)用是7-8個點(diǎn)，我們在國內(nèi)25％.可以做合理安排.

　　我們現(xiàn)在很多人做貿(mào)易的，用BVI公司來直接做貿(mào)易，做國際貿(mào)易，我覺得這種情況是不好的，開曼香港公司做可以的，用BVI公司做給他的客戶和供應(yīng)商沒有安全感，做到了轉(zhuǎn)移價(jià)格.轉(zhuǎn)移價(jià)格是怎么樣的?如果你是有一批貨要銷往到海外，你會和你的買主有一個價(jià)格，這個價(jià)格比如說100元，那么你事先約定，如果賣給中國公司出口，賣給外國人100元，實(shí)際上從工廠拿到的價(jià)格是80元，如果你不走海外公司路徑，可能在中國交20元利潤，交25％的稅，是所得，如果你們轉(zhuǎn)移價(jià)格貿(mào)易有收獲怎么做?同樣100元還是賣給外國人，但是這個賣法不是直接賣，通過香港公司或者BVI公司賣給外國人，賣價(jià)同樣是100元，但是付款的時候，可能就是通過80元直接付給工廠了，或者是通過中國的貿(mào)易公司，20元，可以自己設(shè)定通過一個關(guān)連交易的方式，可以轉(zhuǎn)移到他的定價(jià)，他也做到了避稅的安排，這種方式國內(nèi)的稅務(wù)局查了比較緊，作為交易情況，我不建議如果大家做貿(mào)易用BVI做轉(zhuǎn)移價(jià)格，這樣風(fēng)險(xiǎn)比較大，而且BVI公司不能直接做交易活動，做貿(mào)易沒有經(jīng)濟(jì)實(shí)體支撐這個活動，可能會涉嫌違法.

　　還有BVI公司什么不能做?控制不動產(chǎn)，在中國肯定不能做，因?yàn)橹袊F(xiàn)在樓市調(diào)控10年還可以，現(xiàn)在不允許外國投資的公司直接控制不動產(chǎn)，但是允許外商投資的公司在中國設(shè)立的公司，可以買樓，而且買樓的目的是僅限于商用和自用，不可以出售的.這是離岸公司很重要的一塊，如果大家有好的點(diǎn)子好的想法，想拿一筆錢，如果我們做內(nèi)資公司拿到風(fēng)險(xiǎn)投資錢，架構(gòu)比較簡單，但是如果是海外架構(gòu)，因?yàn)楣井?dāng)初制度設(shè)計(jì)的時候，就是有很多文章可以做，比如說海外公司離岸公司有顯著的特點(diǎn)，無須驗(yàn)資，我們國內(nèi)因?yàn)槭侵袊@邊，屬于大陸法旗下的國家，注冊公司都要先經(jīng)過驗(yàn)資，公司注冊才能成立，比如說中國的臺灣、德國、意大利，還有荷蘭，都需要注冊成本驗(yàn)資之后才可以把公司成立的，而且離岸公司，注冊好了之后可以發(fā)行股票的，就是一個股份制公司，我們這邊股份制公司有要求，所以兩個股東，國內(nèi)最低不能超過2個半個人，股份制公司注冊比較高.

　　我們看投資的時候，會經(jīng)常看到普通股和優(yōu)先股，這個就是華爾街金融的工具，他們在拿投資的時候經(jīng)常用到的，所以我可能要重點(diǎn)講，離岸公司的設(shè)計(jì)，普通股和優(yōu)先股的設(shè)計(jì).什么叫普通股?普通股是指公司在經(jīng)營管理和盈利，以及財(cái)產(chǎn)分配上享有普遍權(quán)利的一種股份，代表滿足所有債權(quán)償付要求及優(yōu)先股東收益，與求償權(quán)或?qū)ζ髽I(yè)有剩余財(cái)產(chǎn)的基本權(quán)，是一種股票形式，發(fā)行量最大最重要的股票，現(xiàn)在上海和深圳的證券交易所交易的股票都是普通股，只要是上市的公司，如果投資商優(yōu)先股轉(zhuǎn)化為普通股才可以上市.優(yōu)先股是什么?優(yōu)先股是相對普通股而言，主要旨在利潤分配及財(cái)產(chǎn)分配權(quán)上，優(yōu)先于普通股，有一種優(yōu)先的權(quán)利，比如說可以是通過制度的設(shè)置，可以在一些轉(zhuǎn)股優(yōu)先購買權(quán)或者優(yōu)先購賣權(quán)，還有可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股，這就是在你和投資商簽訂投資協(xié)議的時候，你可以安排某一個條件，當(dāng)這個條件滿足這個條件的時候，才啟動優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的一個程序，可以用這個安排控制你公司的管理層，或者是控制一些投資人，這里有點(diǎn)對普的成分在里面.離岸公司籌資能力比較強(qiáng)，如果不通過股權(quán)融資，通過債券，如果有人敢買你敢發(fā)，可轉(zhuǎn)換的債券，當(dāng)你一筆錢的時候，投資商說你這個是借款，當(dāng)你公司資不抵債的時候，個人承擔(dān)債務(wù)，如果業(yè)績做得好，可以把可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股權(quán)，這就是我們離岸公司可以在你投資上面運(yùn)用的技巧，如果是一家內(nèi)資公司安排上沒有這么多了.

　　接下來我講一下，成立離岸公司海外公司基本常見的幾個問題，第一個什么是現(xiàn)成公司?就是空殼公司，是預(yù)先注冊好的公司，但是這些公司是沒有董事和股東的，只是發(fā)起人，買了一股，像這種公司空殼公司也就是現(xiàn)成公司，常常具有以下特點(diǎn)，沒有委任董事和股東，對這個公司來說你們不用擔(dān)心會存在和人家簽訂合同的情況，因?yàn)榫褪亲猿鰜恚渌裁炊紱]有，工商、法律文件都沒有，當(dāng)你需要這家公司引資的時候，從發(fā)起人那邊轉(zhuǎn)過來，如果買一家空殼公司，如果時間比較著急的，這個方法還是比較安全的.我們說一下離岸公司里面的注冊資本，一般來說BVI公司法定的最低的注冊資本是50000美金，但是這50000美金可能允許，我只認(rèn)購一股，有點(diǎn)相當(dāng)于我們公司有一個注冊成本10萬，實(shí)收資本是30000萬，就是你公司認(rèn)購的，花錢去買的，我公司注冊好了之后有一個注冊資本是50000美金，這是空的什么都沒有，公司成立了以后要運(yùn)作怎么樣辦?股東必須按照一美元買一股股票，如果購買了一股公司發(fā)行了股票，作為投資人只花了1美元買一股股票，不是承擔(dān)50000美金責(zé)任，只對出資公司承擔(dān)有限責(zé)任，是1元美金，和國內(nèi)公司不一樣，如果你注冊成本是10萬，而你的實(shí)收資本是30000，我們國家要求對你的注冊成本10萬承擔(dān)有限責(zé)任，我們國家規(guī)定你兩年內(nèi)10萬人民幣必須到位，所以在海外注冊資本5萬美金，認(rèn)購一股1美金股票，沒有期限說多少年之后資本金到位，后面4999股賣給后面的投資人，用他來吸收投資的.

　　還有一個可能很多人會問，如果境外成立中國居民到海外成立公司，是否需要經(jīng)過中國公司的批準(zhǔn)?很多人會搞錯，我到國外設(shè)公司和到國外投資一家公司是兩碼事，因?yàn)閲馊プ砸患夜荆]有說讓你把你的資產(chǎn)或者你的資金轉(zhuǎn)移到海外，因?yàn)槌闪⒐救谫Y渠道很多，一般債券，可以轉(zhuǎn)賣股票，不一定借款，如果你到國外投資一家公司，我們中國要經(jīng)過審批的，中國境內(nèi)企業(yè)赴海外投資，因?yàn)槲覀兩婕暗酵鈪R管制，把人民幣轉(zhuǎn)換為對價(jià)的美金，一定經(jīng)過中國批準(zhǔn)，前幾年300萬美金以下要經(jīng)過外匯管理部門的批準(zhǔn)，超過到中央批了.如果我們?nèi)ズＭ獬闪⒁患夜荆绻鲑Q(mào)易或者做別的安排，如果注冊商標(biāo)，我拿海外公司去海外公司成立一家公司，我用這家公司控制了中國的商標(biāo)，這個動作不需要經(jīng)過中國政府的批準(zhǔn)，因?yàn)闆]有投資行為，只是注冊一下，沒有把財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移到境外.中國境內(nèi)居民到海外融資了，然后返城投資回來，是需要經(jīng)過外匯管理部門批準(zhǔn)，否則到時候最后的效果最后公司上市了，你的錢不能拿回來，因?yàn)槌鋈ブ皼]有經(jīng)過備案，我們這邊最多結(jié)匯不報(bào)匯每年每個人額度是5萬美金，所以這種情況下，如果拿到風(fēng)險(xiǎn)投資，風(fēng)險(xiǎn)投資商會跟你說，這個情況要經(jīng)過中國政府登記一下的.

　　還有我們講司法管轄區(qū)，開曼都是司法管轄區(qū)，都有相應(yīng)的公司法調(diào)整的，可以在那里成立公司，如果說科技型的企業(yè)，大家了解兩塊可以了，了解一個BVI和一個香港公司，還有開曼公司，因?yàn)樯鲜泄景湍民R太多了，不希望大家研究這些方面的問題.我覺得最后一點(diǎn)給大家講一下，大家經(jīng)常說的新浪架構(gòu)，就是我們通過海外公司，BVI這條線畫過去，上面是國外，下面是國內(nèi)，一家外國公司在中國境內(nèi)登記了企業(yè)，WFOE，BVI上面可能還有公司，這上面是海外的，為什么這里有中國的中資公司?在新浪2000年上市的時候要解決法律問題，因?yàn)槲覀冃畔a(chǎn)業(yè)部要求互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)提供互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，必須辦理ICP經(jīng)營許可證，目前中國的法律還不允許一家外國的公司，擁有ICP許可證，必須用全內(nèi)資投資公司取得ICP許可證，這家公司主要做運(yùn)營做收入，然后和他簽一個協(xié)議，把這家公司的收入全部100％控制到這家公司，這里有控制協(xié)議怎么安排?如果這個協(xié)議寫的不好交5％的營業(yè)稅，如果寫的好可以做到免稅.這家公司有利潤之后，這些報(bào)表體現(xiàn)在上面，再到開曼，就可以到納斯達(dá)克上市了，這些都是控股公司，不是實(shí)體經(jīng)營的，這就是新浪架構(gòu).

　　接下來講一下現(xiàn)在前不久納斯達(dá)克上市的世紀(jì)家園，運(yùn)用了大量的BVI公司、開曼公司、香港公司.這個是世紀(jì)家園上市的架構(gòu)圖，這家公司是法門投資，是他們世紀(jì)家園的董事主席控股的，這個上面是一家BVI公司，看不到股東是誰?因?yàn)锽VI有股東匿名的特點(diǎn)，這家公司是貢海燕控制的，這是公眾的，家園國際在開曼群島成立的，這家公司公開募股成立的，大概8、9000萬美金.中間有100％控股開曼下面英屬維爾京群島公司.他和中央財(cái)政部簽避免雙重賦稅的條約，有一個DDT，避免雙重賦稅，如果說一個境外投資者，如果英屬維爾京群島中國沒有大使館，如果做公正認(rèn)證通過英國大使館認(rèn)證，如果通過BVI公司控股WFOE后果很嚴(yán)重.我們國內(nèi)外商投資企業(yè)適用的所得稅是25，股東BVI公司100％控制，如果說一家公司業(yè)績多好，有利潤歸回投資方國家的，這家BVI公司和中國政府沒有簽署條件，再付了25％所得稅之后，在匯款的前一秒還要拿一張文件，必須繳納20％的預(yù)提稅，我們一家內(nèi)資公司有幾個股東，企業(yè)所得稅繳好了之后，分到個人，個人拿到現(xiàn)金的時候再交20％所得稅，如果BVI公司和外商投資企業(yè)和中國政府沒有簽DDT，會產(chǎn)生多的稅，我們付了25％所得稅，最低交20％預(yù)提稅，在中國征收了到了香港不征收了，世紀(jì)家園在中國征稅，開曼、香港、英屬維爾京群島不征稅，因?yàn)橹皇且粋€帳戶，香港沒有實(shí)體.

　　大家成立內(nèi)資公司的情況還是要找一個比較好的孵化器，比如說楊浦創(chuàng)業(yè)挺好，他會給企業(yè)比較好的營業(yè)稅、所得稅的優(yōu)惠政策，我們上海花千樹信息科技有限公司也是注冊楊浦，應(yīng)該是楊浦的納稅大戶，但是他們通過特殊方式，這邊花千樹和WFOE通過控制股東協(xié)議，可以控制免稅.我跟大家講一下為什么可以不交稅?我們利潤是等于收入減成本減費(fèi)用，收入就是主營業(yè)務(wù)收入，成本就是外資公司給內(nèi)資提供技術(shù)服務(wù)，這里很重要的，你通過一個所謂的關(guān)連交易，外資公司給內(nèi)資公司提供技術(shù)服務(wù)之后，他提供技術(shù)服務(wù)了就會取得收入，這個東西一般來說如果是軟件企業(yè)申請到軟件企業(yè)，做軟件工程，提供技術(shù)服務(wù)，備案一下15％營業(yè)稅可以減免，內(nèi)資公司下面只交15％營業(yè)稅，利潤等于零，因?yàn)樗氖杖霚p去成本，成本沒有了，多少收入就是多少成本，比如世紀(jì)家園1.2億收入，交了5.5％營業(yè)稅之后，成本同樣可以調(diào)節(jié)的，調(diào)節(jié)成1.2億成本，世紀(jì)家園的網(wǎng)站需要有IT部門支持，就是外商投資企業(yè)幫我提供技術(shù)服務(wù)，幫我提供服務(wù)器帶寬的支持，所以每年付1.2億費(fèi)用，那家外資公司有利潤了，收入通過控制協(xié)議轉(zhuǎn)過去，這樣做到稅收最低的，所以外資公司不需要承擔(dān)營業(yè)稅，通過軟件備案方式可以做，外資公司所得稅需要承擔(dān)，內(nèi)資公司不需要承擔(dān)所得稅，因?yàn)闆]有利潤，利潤全部被外資公司拿走了