深交所上市公司監管創新全景圖：存量與增量并進 優化規則制度供給

回顧剛剛過去的2019年，深交所通過監管制度創新，落實改革任務的步伐顯著加快。

推動并購重組市場化改革落地、助力松綁創業板借殼和再融資、推出深市首個衍生品滬深300ETF期權、落實A股首個重大違法退市等，構成了深交所上市公司監管工作在推動關鍵制度創新落地方面的2019年全景圖。

在這一系列重點改革依次推行背后，體現了兩個關鍵點：一是對存量政策的優化，比如并購重組和再融資制度方面的創新，以及對自律監管規則體系的全面梳理整合；二是對增量改革的穩步推行，比如首只作為重組支付工具的定向可轉債發行落地深交所，推出300ETF期權等。

值得注意的是，“增量與存量并重，穩妥推進關鍵制度創新”，這個理念對深交所下一步改革至關重要。

2019年12月31日晚，深交所在新年致辭中強調：“2020年將學習貫徹新證券法，推進落實全面深化資本市場改革，加強完善資本市場基礎制度建設”。而在推進創業板注冊制改革等重要改革命題中，增量與存量改革齊頭并進無疑是關鍵題眼，下一步怎么解題，監管者已經積累了經驗。

提升直接融資比例

細數深交所2019年推進的重點改革主題之一，莫過于松綁再融資和加快并購重組市場化改革，這兩項政策的重磅推出，大大提升了直接融資比重，推動金融服務實體經濟。

2019年11月，創業板再融資擬松綁：創業板發行股票須連續2年盈利的條件被取消;定價鎖定機制由36個月和12個月縮短至18個月和6個月，不受減持規則限制; 批文有效期從6個月延長至12個月；非公開發行的公開安排優化，支持上市公司引入戰略投資者。

“此前，創業板再融資功能還需要進一步充分發揮，原因包括再融資條件限制了部分公司的股權融資，而資產負債率高的公司反而非常需要進行股權融資，從這個角度上看，要把融資條件放寬。”國內一名知名券商投行部人士指出。

而另一邊，寄希望于通過資本市場實現產業整合、做大做強的上市公司也“久旱逢甘霖”。

2019年10月，重組新規正式落地，此次并購重組規則的變化聚焦在借殼上市的層面，包括簡化重組上市認定標準，取消“凈利潤”指標、允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略新興產業相關資產在創業板重組上市、恢復重組上市配套融資等。

隨后，深交所一系列推動工作井然有序地實施，并購市場顯著活躍。2019年，深市上市公司完成重組97家，涉及金額4502億元，其中，深市民營控股上市公司實施并購重組72單、交易金額近3357億元。

“中國企業經過資本市場兩三年的磨練，已經變得更務實，看重的不僅僅是融資能帶來怎樣的幫助，還會看重交易所和上市板塊能給企業帶來怎樣的增長空間。”上海PE人士表示。而并購重組，無疑是上市公司突破“天花板”、到達另一高地的重要途徑。

值得一提的是，在推動并購重組改革的過程中，深交所還助力創新型并購重組支付工具定向可轉債成功落地。

截至目前，共有23家深市上市公司披露涉及定向可轉債作為支付工具的重組方案。2019年12月3日，創業板上市公司新勁剛完成A股首只定向可轉債購買資產的發行登記工作。

添睿資本研究院的分析人士指出：“在交易過程中，對于交易對手來說，定向可轉債的最大好處是可以選擇。轉股還是不轉股，選擇權是屬于交易對手的。如果后面上市公司股價表現不好，交易對手可以選擇不轉股，獲得現金對價。如果后面上市公司股價超過初始轉股價，交易對手可以選擇轉股，獲得向上的彈性回報。”

激活市場生態

除了大力提升直接融資比重之外，激活市場生態也是深交所制度創新中的重要主題之一。

縱觀2019年，無論是從嚴執行退市制度、凈化市場生態環境，推出滬深300ETF期權、擴展投資品種，還是全面梳理整合規則體系、優化制度供給，均是深交所在激活市場生態的重要舉措。

首先是探索創新多元退市，2019年1月，深交所作出《關于對長生生物股票實施重大違法強制退市的決定》，自此A股市場首家重大違法強制退市股誕生。

也正是在這一年，為提高上市公司質量，逐步實現退市法治化、市場化和常態化，深交所依法依規對7家觸及強制退市條件的公司作出終止上市決定，其中4家因持續經營能力喪失、公司治理積重難返、諸多重大違規纏身等方面原因，觸發面值退市。

此外，深交所還大力支持上市公司通過吸收合并、重組上市、出清式資產置換、主動退市等多渠道實現退出，并成功推動美的集團吸收合并小天鵝。

再者是增加產品供給，為投資者提供更有效的風險管理工具。2019年12月23日，深市首只衍生品——滬深300ETF期權成功上市交易。自此之前，市場只有50ETF期權，品種較為單一，可供投資者選擇的方式并不多。

而從標的而言，滬深300指數是中國A股市場的核心寬基指數，指數成分股市值約30萬億元，占全部A股市值約60%，跟蹤滬深300指數的資產規模超過1500億元，市場代表性強、覆蓋面廣、影響力大。

深交所總經理王建軍曾表示，滬深300ETF期權的上市，對于深交所增強直接融資、資產配置與風險管理“三位一體”平臺功能具有重要意義，為深交所改革發展增添了新的動力。

最后是提升規則制度供給質量，深化依法治市。據了解，深交所在2019年全面開展對自律監管規則體系的系統性評估與梳理整合，全年對80件規則進行梳理整合，廢止規則57件，對外發布員工持股計劃等兩項信息披露指引，修訂18件存量行業指引并制定發布4件行業指引，新增業務辦理指南11件。

據深交所相關部門負責人介紹，目前已經逐步形成以“上市規則+規范運作指引”為核心，以信息披露指引和行業指引為主干，以業務辦理指南為補充的三層次、簡明化上市公司監管規則體系。

未來，隨著資本市場改革穩步推進，進行更深層次的制度創新仍是未來深交所優化制度供給的主線。

眼下，創業板改革正在醞釀之中，這也給了深交所繼續完善創新資本形成機制、落實創新驅動發展戰略、服務經濟高質量發展留出更多的空間。

深交所相關部門責任人指出：“下一步，深交所將繼續以防范風險為導向，以提高上市公司質量為核心，以服務實體經濟為本源，加強對高風險公司、高風險領域的風險防控及信息披露監管，繼續推進自律監管規則體系評估、優化工作，加強基礎制度建設。”