深視監(jiān)管第六期｜資本市場“消費(fèi)升級(jí)”競技場：自愿性信披這套自選動(dòng)作該如何拿分？

      一年一度的315國際消費(fèi)者權(quán)益日即將到來，向消費(fèi)者提供高質(zhì)量產(chǎn)品以及產(chǎn)品的正確信息，同時(shí)賦予自由決定選擇及要求賠償?shù)葯?quán)利，正是315的意義所在。

     作為資本市場的“消費(fèi)者”，投資者消費(fèi)的是金融產(chǎn)品以及為展現(xiàn)產(chǎn)品價(jià)值而披露的信息。

目前A股上市公司數(shù)量已突破3800余家，行業(yè)覆蓋面廣，投資者的消費(fèi)選擇更加多元化，一場獨(dú)特的消費(fèi)升級(jí)在資本市場醞釀。

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，隨著新《證券法》正式落地，自愿信息披露首次入法，規(guī)定除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者，其本質(zhì)是順應(yīng)資本市場“消費(fèi)升級(jí)”趨勢，讓投資者借助更具針對(duì)性和特色的“產(chǎn)品信息”更好地行使消費(fèi)權(quán)。

     如果把A股市場比作競技場，信息披露好比一項(xiàng)競技運(yùn)動(dòng)，定期報(bào)告等強(qiáng)制性信息披露是規(guī)定動(dòng)作，屬于每名運(yùn)動(dòng)員都必須會(huì)的基本功，但要成為脫穎而出的“冠軍”，還得高質(zhì)量完成自愿性披露這套自選動(dòng)作。

那么，怎樣才能將自愿性信息披露動(dòng)作的分?jǐn)?shù)收入囊中呢？

辨“類型”：屬“自選動(dòng)作”

  不 同于強(qiáng)制性信息披露定下的“固定套路”，自愿性信息披露其實(shí)是套自選動(dòng)作，完成得好可以為上市公司信息披露質(zhì)量“加分”，完成不好則要小心“倒扣分”了。面對(duì)滬深兩市29個(gè)申萬一級(jí)行業(yè)、3800余家企業(yè)，千篇一律的披露已經(jīng)不足以凸顯公司價(jià)值，而自愿性信息披露更具定制化、個(gè)性化，可在剛性標(biāo)準(zhǔn)之外起到良好的補(bǔ)充作用。

根據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，A股上市公司2017年至2019年期間共計(jì)披露1087份自愿性信息披露公告，361份為持續(xù)披露的生產(chǎn)經(jīng)營情況；149份與子公司重要信息相關(guān)，主要涵蓋子公司財(cái)務(wù)信息、重要經(jīng)營合同、資產(chǎn)或股權(quán)交易、破產(chǎn)清算事項(xiàng)等；48份與控股股東相關(guān)，主要涵蓋控股股東股權(quán)變動(dòng)、增持計(jì)劃等；其他自愿性披露公告主要涵蓋未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的上市公司重要事項(xiàng)，如資產(chǎn)或股權(quán)交易、簽訂戰(zhàn)略框架性協(xié)議、項(xiàng)目中標(biāo)以及列入“百強(qiáng)名單”等信息。

明“標(biāo)準(zhǔn)”：裁判標(biāo)準(zhǔn)很明確

自愿披露給了上市公司更多自由發(fā)揮的空間，但“自由”并不意味著“放任自流”，雖然是論述主觀題，形式可以多樣，內(nèi)容可以自選，但其評(píng)判的標(biāo)準(zhǔn)也有幾條關(guān)鍵準(zhǔn)繩：客觀完整性、一致性和持續(xù)性。

要拿下自愿性信息披露得分，首當(dāng)其沖是要客觀，夸大事實(shí)、重大遺漏，只談“好處”、弱化風(fēng)險(xiǎn)的“選擇性披露信息”最要不得。如泰和科技在互動(dòng)易平臺(tái)表示“公司產(chǎn)品苯扎氯銨、次氯酸鈉及擬生產(chǎn)的過氧乙酸可用于新型冠狀病毒防疫過程中的環(huán)境消毒”、后又?jǐn)M將過氧乙酸等加入經(jīng)營范圍，引發(fā)股價(jià)大動(dòng)。在股價(jià)異動(dòng)公告中，公司并未披露消毒劑類產(chǎn)品收入占比以及對(duì)公司業(yè)績的具體影響，直至深交所問詢，泰和科技才“坦白”該業(yè)務(wù)對(duì)業(yè)績影響甚微，最終被深交所給予通報(bào)批評(píng)處分。

其次，自愿信息披露的時(shí)點(diǎn)也很重要。記者注意到，在進(jìn)行自愿信息披露時(shí)，部分上市公司面對(duì)風(fēng)險(xiǎn)事件，往往出現(xiàn)“時(shí)滯”。還有部分企業(yè)為了蹭熱點(diǎn)，不惜將以前“陳芝麻爛谷子”的事情拿出來重復(fù)披露。

     此外，上市公司進(jìn)行信息披露格式與標(biāo)準(zhǔn)也須一致，“雙標(biāo)”可不行。目前，有約20家深市公司披露《確定自愿性披露標(biāo)準(zhǔn)的公告》，主要為對(duì)自愿性披露標(biāo)準(zhǔn)予以明確，如隆華科技主動(dòng)明確市場預(yù)期，公告稱，公司簽署日常經(jīng)營合同金額單批次達(dá)到1億元以上以及金額不到1億元但公司認(rèn)為產(chǎn)生重要影響的，將參照?qǐng)?zhí)行相關(guān)公告格式對(duì)外披露。

    最后，還須注意信披的持續(xù)性，有始無終要不得。比如，公司簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議后，應(yīng)在后續(xù)的定期報(bào)告和臨時(shí)公告中，持續(xù)動(dòng)態(tài)披露框架協(xié)議的進(jìn)展情況、落實(shí)情況和變動(dòng)情況，明確投資者預(yù)期，而部分上市公司卻“有始無終”，如海印股份曾簽訂《物業(yè)租賃合同》，將自有物業(yè)租賃給第三方，租賃期限自2018年12月1日至2038年1月31日止， 2019年9月9日，公司與承租方解除租賃關(guān)系，但公司遲至2019年11月26日才披露上述合同解除情況。

迎反饋：市場獎(jiǎng)勵(lì)“優(yōu)秀運(yùn)動(dòng)員”

事實(shí)上，世界主流證券市場對(duì)自愿性信息披露大都經(jīng)歷了“禁止-允許但不明確鼓勵(lì)-鼓勵(lì)”的演變。美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）曾發(fā)表研究報(bào)告，認(rèn)為上市公司自愿性信息披露的目的是向投資者描述和解釋公司的投資潛力，促進(jìn)資本市場的流動(dòng)性以使資本配置更有效率，降低資本成本，并認(rèn)為證券市場監(jiān)管部門應(yīng)鼓勵(lì)公司主動(dòng)披露信息。

A股市場方面，相關(guān)規(guī)則也積極支持上市公司主動(dòng)披露投資者關(guān)心的其他相關(guān)信息。如早在2003年，深交所發(fā)布的《上市公司投資者關(guān)系管理指引》即鼓勵(lì)公司自愿披露法律法規(guī)和規(guī)則規(guī)定應(yīng)披露信息以外的信息，并強(qiáng)調(diào)披露的公平性、真實(shí)性、持續(xù)性。A股已經(jīng)有很多尖子生，在自愿性信息披露這個(gè)加分項(xiàng)上，取得了好成績，且相關(guān)跡象也表明，優(yōu)質(zhì)的自愿性信息披露有助于降低公司融資成本、提升交易活躍程度等。

      如民營快遞行業(yè)龍頭企業(yè)之一的韻達(dá)股份，登陸資本市場不久，就自2017年10月開始持續(xù)在月度經(jīng)營指標(biāo)快報(bào)中除披露快遞服務(wù)業(yè)務(wù)收入及變動(dòng)情況外，還自愿性增加了月度服務(wù)業(yè)務(wù)量和單票收入等日常經(jīng)營數(shù)據(jù)，加深了投資者對(duì)公司經(jīng)營狀況的了解，得到了很多專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者的正向反饋。

     相反，如果違背上述原則， “濫用”自愿信息披露通道，將其作為“炒作”“報(bào)喜不報(bào)憂”的工具，面臨的后果也非常嚴(yán)重。近年來，監(jiān)管層不斷采取措施凈化信披生態(tài)。早在2017年7月，證監(jiān)會(huì)就曾針對(duì)寶利國際的自愿性信息披露違規(guī)行為開出罰單。境外市場同樣對(duì)自愿性信息披露違規(guī)行為毫不手軟，曾引起廣泛關(guān)注的馬斯克“推特私有化”訴訟案直接導(dǎo)致馬斯克辭去董事會(huì)主席一職，并與特斯拉分別面臨2000萬美元賠償。

近期，深交所在新修訂的《規(guī)范運(yùn)作指引》中細(xì)化了這一信息披露要求，對(duì)上市公司自愿性信息披露明確提出了完整性、持續(xù)性和一致性信息披露要求，同時(shí)對(duì)利用自愿性信息披露蹭熱點(diǎn)、炒概念等行為加大監(jiān)管力度，3月8日，深交所連開8張罰單，一批蹭熱點(diǎn)公司悉數(shù)受到處分。據(jù)了解，深交所已將自愿性信息披露質(zhì)量納入上市公司信息披露考核的范疇，以督促上市公司提高信息披露質(zhì)量。

      規(guī)定動(dòng)作不走樣，自選動(dòng)作有特色，最考驗(yàn)運(yùn)動(dòng)員的能力。在信息披露的賽道上，只有將自愿性信息披露這套動(dòng)作做好了，才能真正讓信息披露的公平性、及時(shí)性和有效性深入人心，也直接關(guān)系到投資者的獲得感、幸福感和滿足感。從更遠(yuǎn)的角度來看，新證券法下，自愿性信息披露對(duì)推動(dòng)注冊(cè)制改革具有重要意義，注冊(cè)制的核心是充分、準(zhǔn)確、及時(shí)的信息披露。自愿性信息披露這個(gè)項(xiàng)目，或?qū)⑹峭七M(jìn)“以信息披露為核心”的注冊(cè)制改革中一個(gè)試金石。