再融資新規催熱買殼“新玩法” 易主上市公司嘗鮮“協議轉讓+鎖價定增”

        從2018年延續至今的控股權轉讓熱潮，出現了新玩法。

近日，21世紀經濟報道記者注意到，再融資新規發布后，出現了不少將定增手段引入控股權轉讓的操作。

4月14日早間，海倫哲發布《關于控股股東簽署<股份轉讓協議>、<表決權委托協議>暨控制權擬發生變更的提示性公告》與《非公開發行A股股票預案》。

公告內容顯示，控股股東江蘇省機電研究所有限公司（下稱“機電研究所”）正在籌劃控制權變更事宜，擬將所持股份以協議轉讓、表決權不可撤銷式委托給中天澤控股集團有限公司（下稱“中天澤集團”）。

同時，后者中天澤集團關聯方中航智能裝備基金將參與認購海倫哲非公開發行的股份，以進一步鞏固對上市公司的實際控制權。

消息一出，這一控股權轉讓方案瞬間引發市場廣泛關注，4月14日，海倫哲漲停。

據記者不完全統計，由于再融資新規放開鎖價定增條件，顯著降低了“買殼”成本，截至目前已有四家上市公司“易主”方案將定增引入其中。

“一般協議轉讓有溢價，而定增購入的股份是打8折，可以平衡收購成本，又可以給上市公司輸血。”華南一名券商投行部人士對21世紀經濟報道記者表示。

鎖價定增“新玩法”

細究海倫哲的控股權轉讓方案，總共分為三步，入股方總成本約為5.36億元。

首先，機電研究所先向中天澤集團轉讓其持有的海倫哲5204.61萬股（占海倫哲總股本的5%），轉讓總價款為人民幣約兩億元；隨后，機電研究院再將所持有的海倫哲1.63億股（占海倫哲總股本的15.64%）的表決權委托給中天澤集團。

通過以上兩步，中天澤集團將成為海倫哲單一擁有表決權份額最大的股東，即掌控海倫哲20.64%的股權。按雙方約定，中天澤集團有權改組董事會，并提名改組后的董事會多數席位，公司的控股股東將變更為中天澤集團，實際控制人變更為金詩瑋。

在拿下海倫哲控制權后，中天澤集團又通過關聯方中航智能裝備基金全額認購海倫哲非公開發行的股份。

公告內容顯示，海倫哲擬非公開發行不超過1.15億股，募集資金總額不超過3.36億元（含發行費用），扣除發行費用后，募集資金凈額將用于償還銀行借款及補充流動資金，其中3億元用于償還銀行借款，剩余部分用于補充流動資金。

值得一提的是，2月14日再融資新規落定，指出“上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人”、“通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者”，“定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議日或者發行期首日，認購的股份自發行結束之日其十八個月內不得轉讓”。

而中航智能裝備基金認購海倫哲股票的定價基準日即為董事會決議日，鎖定期為18個月，入股價鎖定為2.92元/股，較4月14日晚海倫哲4.44元/股的收盤價折價超過三成。

海倫哲指出：“本次發行完畢后，中天澤集團直接持有和擁有表決權的股份數量以及中航智能裝備基金持有的公司股份數量合計占公司總股本(發行后)的比例將上升至28.54%，金詩瑋將進一步鞏固和擴大其控制權，有利于保障公司控制權穩定性。”

事實上，這并非個例。由于可以提前鎖定定增價格，越來越多“買方”傾向于引入定增鞏固控制權。

早在3月中旬，佐力藥業就搶先發布國資入主的公告，浙江省醫療健康集團（下稱浙醫健）就是先受讓佐力藥業實控人俞有強持有的9130萬股（占總股本的15%），同期俞有強放棄全部表決權。隨后，浙醫健再擬通過參與定增的方式進一步加大持股比例。

隨后，鐵漢生態擬引入的控股股東中國節能環保集團有限公司、*ST羅普擬引入的蘇州中恒投資有限公司等，也均采用的是“協議受讓+參與定增”的方式。

“根據再融資新規的內容，擬引入的控股股東參與定增，可以鎖定發行價格，買家的成本可控，不用擔心后期企業股價上漲的影響；定增可以直接為上市公司補流，緩解企業的經營壓力；在一些采用表決權委托或直接放棄的案例中，原大股東還保留了一定比例的股份，可以享受到上市公司未來發展的紅利。”4月14日，滬上一家前券商投行部人士受訪指出。

降低“易主”成本

將定增引入“買殼”此前已有案例，但隨著再融資新規實行，業內人士預期將會被越來越多投資人使用。

2019年，市場上完成了首例將定增引入控制權轉讓的操作手法。彼時，聯儲證券并購團隊操刀的長沙水業入主惠博普，完成了首例“協議轉讓+表決權委托+三年期定增”的控制權收購。

首先，通過協議轉讓+表決權委托的方式，長沙水業獲得10.02%惠博普和10.8%的股份對應的表決權，合計控制惠博普20.82%的表決權。隨后，長沙水業又擬以現金方式認購惠博普非公開發行的不超過2.14億股。

按認購數量上限計算，非公開發行完成后，長沙水業將直接持有惠博普3.21億股，占公司總股本的25.01%。

據聯儲證券發布的《2019年A股并購市場報告》顯示，由于方案推出時，再融資新政尚未征求意見，在當時的再融資政策下，為充分降低長沙水業的風險，方案還引入了對賭條件，即若惠博普向長沙水業定增價格超過6元/股，則長沙水業有權單方面放棄認購，且無需承擔任何責任，同時惠博普原控股股東也與長沙水業進行了業績對賭。

原控股股東方承諾，股份轉讓完成后3年內惠博普每年合并報表經審計的歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤不低于6000萬元，且三年累計凈利潤不低于3億元。

而眼下，隨著再融資新規落定，恢復鎖價發行、發行底價下調為8折、發行規模占比上限上調為30%、鎖定期縮短至18個月/6個月、減持股份總數及減持節奏不再受減持新規限制、批文有效期延長到12個月等重大政策松綁，聯儲證券預測，將刺激更多的控制權轉讓引入定增，“在上市公司控制權轉讓中引入定增，既是鞏固控制權的有效手段，也是為上市公司紓困解難、提供發展資金的可行方式。”

前述滬上前投行人士也指出：“之前資方不愿意參與三年期定增，主要還是在于無法鎖價，套利空間很小，風險很高。新規之后，發行股票的上限、發行價格還有限售期等有所放松，未來應該會有很多收購方采用。”