深市自律監管規則優化：規則“加減法”與監管“分寸感”

【深視監管第二十期】

本次“修書”中，深交所廢止了主板、中小板、創業板全部備忘錄，并將原備忘錄中的內容進行抽離，實質監管要求內容提升為信息披露指引，實施成熟的，進一步納入規范運作指引或上市規則，而業務操作流程內容則下移至辦理指南。

證券交易所自律監管規則作為資本市場法律制度體系的重要組成部分，也是市場參與者的重要行為準則，構成了市場基礎制度的重要一環。

在近年圍繞市場化、法治化方向改革進程中，其動態優化調整進程也受到了市場各方的廣泛關注。特別是隨著新《證券法》施行、推進注冊制改革，如何構建一套簡明易行、透明高效的市場友好型規則體系，為深入推進依法監管和依法治市夯實基礎，助力重點改革任務落地，成為一線監管者和市場各方所面臨著的共同課題。

近日，深交所批量發布了23件業務辦理指南，至此，歷時一年多的深市上市公司自律監管規則體系優化工作基本到位。

回顧此次深市自律監管規則優化工作，自2019年初啟動以來，深交所就已陸續修訂完善創業板《股票上市規則》和《規范運作指引》，整合修訂主板、中小板《規范運作指引》，修訂制定25項行業和專項業務信息披露指引，同時廢止92項規則文件，其或許為這種獨特的基礎制度不斷自我革新、加速完善提供了一套深市演進樣本。

監管之書的“薄”與“厚”

浩蕩三十年，資本市場飛速發展，上市公司從兩位數發展至如今的近4000家，與之相關的自律監管規則也從薄薄數紙演變至自成一體。

規則從薄到厚背后，與市場發展階段息息相關，原先市場不夠成熟時，為了市場有序發展、傳遞清晰有力的監管信號，作為規則制定者的監管層，有時會選擇“手把手教”、“腳跟腳管”，比如，為確保上市公司募集資金的安全性，規定在募集資金補流期間或前后12個月，上市公司不得進行風險投資或為他人提供財務資助。

然而，書總是要越讀越薄的。注冊制改革的推進，為理順市場和政府的關系打開了一個良好的切口。

注冊制以信息披露為中心，通過要求證券發行人真實、準確、完整地披露公司信息，使投資者可以獲得必要的信息對證券價值進行判斷并作出是否投資的決策，同時，進一步規范監管部門的職責邊界，放松不必要的管制，讓市場在資源配置中發揮決定性作用。

在這一過程中，監管部門“少干預”是必然的趨勢，監管者持續不斷對規則體系進行優化，便是其中的重要體現。

那么究竟應該如何“放手”？為上市公司“減負”，明晰監管定位，是交易所的“編輯”給出了方向。

其一，精簡規則層級。優化前，深市上市公司自律監管規則體系主要分為四個層次，當中，信息披露備忘錄這一層次數量和內容較多，不僅涉及信息披露相關的要求，也有實務操作中的注意事項，還有業務聯系方式和報送文件模板，不免有點“眉毛胡子一把抓”，也存在效力定位模糊的問題，精準監管、有效監管難以真正實現。

本次“修書”中，深交所廢止了主板、中小板、創業板全部備忘錄，并將原備忘錄中的內容進行抽離，實質監管要求內容提升為信息披露指引，實施成熟的，進一步納入規范運作指引或上市規則，而業務操作流程內容則下移至辦理指南。最終，形成以上市規則為核心，以規范運作指引、專項信息披露指引和行業信息披露指引等為主干，以辦理指南為支撐的三層規則體系。規則層次明晰后，市場主體在查找、使用規則時也能夠更加心中有數。

其二，走差異化道路。目前，深交所已形成了包含主板、中小板、創業板在內的多層次資本市場，市場板塊和公司特點不盡相同，特別是創業板公司，其行業分布、業務模式、體量規模與主板、中小板存在差異。

讓創業板公司與主板、中小板公司完全適用一套規則，難免出現適用性不強的情況，也難以真正有的放矢地引導和服務上市公司創新發展，為此，規則也要“量體裁衣”。

本次修訂中，深交所對主板、中小板自律監管規則體系進行統一，同時將創業板自律監管規則優化作為創業板改革的重要部分，順應改革需求，緊密結合“三創四新”特點，對監管規則進行了全方位完善。

其三，減少不必要的干預。規則的發展與市場的發展相輔相成，原來市場還在發展初期階段時，出于對市場的呵護，監管規則可以細一點、嚴一點。但A股市場發展了三十年，市場主體已經相對成熟了，事無巨細、面面俱到的規則，很可能束縛市場主體的手腳，不能有效激發市場活力。

比如前述的募集資金管理，從深交所2月28日發布實施的新版《上市公司規范運作指引》要求來看，指引適當放開了募集資金補流期間或前后上市公司進行風險投資或對外提供財務資助的限制，進一步簡化了閑置資金投資產品的審議程序、簡化了結余募集資金的使用程序，減少了募集資金補流期間的限制性要求，將更多主動權、選擇權交給市場主體。

如此三招，才能既讓監管之書越來越“薄”，又讓制度供給為市場主體帶來的獲得感越來越“厚”。

監管與服務并重

既然是刪繁就簡，怎么有些規則反而越“減”越多？

同樣以深交所為例，本次修訂中新出臺了重大資產重組、員工持股計劃、交易與關聯交易3項專項業務信息披露指引，同時在深入研究行業特點的基礎上制定發布了工業機器人、集成電路、鋰電池、非金屬建材等4件行業信息披露指引。

“薄”與“厚”永遠是一個動態過程，減負的另一面，是結合資本市場新態勢、新情況、新問題，跟隨市場發展不斷補足短板，履行應有的監管之義。

比如，隨著智能制造升級的深入推進，國內工業機器人行業近年來實現長足發展，而判斷一家行業公司的核心競爭力，其關鍵技術或性能指標可能包括減速器的技術類型、一致性水平、精度，伺服電機的主要驅動方式、功率質量比，工業機器人本體的類型、應用領域、負債、重復性精度等。行業門檻高、專業性強、涉及的上市公司數量眾多，投資者如何作出價值選擇？唯有通過充分的信息披露。由此，行業信息披露指引的必要性凸顯。

在資本市場的發展過程中，監管者的“分寸感”至關重要，這種“分寸感”來自于對自身的定位，既要做監管者，也要做服務者。實際上，在宏觀經濟結構調整、市場主體愈發多元化的大背景下，制度改革的服務化，將是未來的必然趨勢。

比如在本次修訂中，深交所對辦理指南體系進行了全面重構和升級，提升用戶便利度，以專項業務為中心，整合相同業務予以集中規范，并完善各環節內容，這樣上市公司等主體只要看一個辦理指南就能把一類業務的全過程弄得明明白白，這正是資本市場深化服務的體現。

“建制度”后，更要“重執行”。對此，深交所也表示要通過培訓交流、規則解讀、問題解答等多種方式，幫助上市公司理解規則、遵守規則、用好規則，并持續跟蹤規則實施效果。同時，進一步優化監管理念和監管機制，扎實推進分類監管、精準監管、科技監管，嚴厲打擊財務造假等違法違規行為。

日前，第十二屆陸家嘴論壇上，中共中央政治局委員、國務院副總理劉鶴在發來的書面致辭中，從更高的層面對金融市場的發展提出了統籌要求。對加快發展資本市場提出“建制度、不干預、零容忍”九字方針，也為讀懂資本市場的深層次改革邏輯提供了指導。其中，上市公司等市場主體嚴格遵守規則制度，依法合規開展經營運作；監管者加快完善包括自律監管規則體系在內的市場基礎制度，堅定推進市場化改革，尊重市場規律，減少對市場不必要的干預，堅決對財務造假等影響市場發展的這類“毒瘤”堅決出手、保持“零容忍”態勢；大股東、董監高等“關鍵少數”歸位盡責，中介機構真正發揮好“看門人”責任。由此，各方切實敬畏規則、形成合力，才能讓自律監管規則這本監管之書更加清晰、有力，讓市場更有序、高效，讓投資者合法權益得到應有保護。