浙江步森：疑云重重的資本運作

　　浙江民營資本間錯綜復雜的交易，讓人眼花繚亂。

　　7月12日，浙江步森服飾股份有限公司成功過會。筆者查閱其招股說明書發現，這家以服裝為主營業務的公司背后，是疑云重重的資本運作。

　　家族企業上市

　　招股說明書顯示，以壽彩鳳為首的12名壽氏家族成員共持有浙江步森控股股東步森集團88.63%的股權，通過步森集團控制浙江步森73.40%的股份。2009年步森服飾每股收益為0.47元，若此次發行成功，每股收益將被稀釋為0.35元。以近期深成指中小板平均40倍市盈率計算，步森服飾上市股價將至少達到14元/股。

　　以此計算，壽氏家族的持股市值至少將達到7.12億元。

　　不過，分析人士指出，12名家族成員都有持股，這在中國股市的家族控股史上較為罕見。如此的企業，如果因為減持、公司發展等問題產生分歧，在公司治理上存在很大的風險。

　　連續低價轉讓

　　而步森股權在各路資本間的轉手，更值得一看。

　　招股說明書顯示，本次發行前，一位叫沈馮青的自然人持有浙江步森3%的股份，為第四大股東，也是第一大自然人股東。

　　沈馮青何許人也?招股說明書寫明的壽氏家族成員中沒有這個名字，只是顯示這名嘉興男子在2008年5月15日從杭州榕桂投資有限公司手中受讓了上述股權，價格為每股1.66元，與當時的每股凈資產持平。

　　而榕桂投資成立于2007年6月20日，前身為杭州博明投資有限公司，注冊資本為500萬元。當年12月13日，步森集團便將其持有的浙江步森3%的股份轉讓給博明投資，每股作價1.50元，低于每股凈資產1.54元。而5個月后，博明投資即把手中個股悉數賣給了沈馮青，幾乎沒有溢價，轉讓的理由是“業務發展需要”。

　　相比之下，2009年5月15日，步森集團回購管理人員丁立新0.4%的股份，其價格為每股4.00元，而丁立新先后兩次買入浙江步森的價格為每股1.5元。

　　對于機構投資者的低價入股，浙江步森在招股說明書中如此解釋：股份轉讓的目的是優化公司股權結構，健全公司法人治理結構，經轉讓雙方協商一致，股份轉讓的價格略低于每股凈資產。

　　又見“PE腐敗門”?

　　值得一提的是，目前與沈馮青并列第四大股東的韓斯坤元創投，其入股模式也別無二致。就在榕桂投資入股浙江步森的第二天，韓斯坤元創投翻版榕桂投資入股浙江步森。2007年12月14日，步森集團與韓斯坤元創投簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的浙江步森3%的股份轉讓給韓斯坤元創投。此交易價格和轉讓給博明投資的一致，同樣低于凈資產。

　　榕桂投資，尤其是韓斯坤元創投到底是什么身份，能夠以低于凈資產的價格而且精確閃電入股呢?

　　據圈內人稱，韓斯坤元創投的管理人曹國熊與浙江步森的主辦律師章曉洪關系密切。公開資料顯示，章曉洪和曹國熊兩人聯手推動了眾多浙江企業在海外和國內上市。

　　“中介機構在輔導企業上市的過程中，掌握著企業的核心信息，有些不良從業者可能會借此與企業談條件，通過關聯公司低價參股擬上市公司，欲獲取暴利。”上述市場人士評論。