馬云的合伙人制度用1.3萬撬動65億定增

　　合伙人制度是指由兩個或兩個以上合伙人擁有公司并分享公司利潤，合伙人即為公司主人或股東的組織形式。其主要特點是：合伙人共享企業(yè)經(jīng)營所得，并對經(jīng)營虧損共同承擔無限責任;它可以由所有合伙人共同參與經(jīng)營，也可以由部分合伙人經(jīng)營，其他合伙人僅出資并自負盈虧;合伙人的組成規(guī)模可大可小。

　　馬云[微博]掌控的阿里巴巴[微博]曾有意赴香港上市，并于去年8月向港交所提出了一項引入合伙人制度的“創(chuàng)新方案”，而香港證券交易所以堅守“同股同權”制度予以拒絕，此后，阿里宣布赴美上市。

　　高達65億元的再融資，引進馬云和史玉柱[微博]兩位大腕，華數(shù)傳媒(28.09, 0.00,0.00%)昨日賺足了市場“眼球”。細究其精巧的方案設計，投行人士議論紛紛，甚至戲言：馬云在用實際案例向A股市場“炫耀”其力推多年的合伙人制度。

　　回看華數(shù)傳媒的定增方案，唯一的發(fā)行對象云溪投資為有限合伙企業(yè)，其三名股東分別為史玉柱、云煌投資和謝世煌，持股比例分別為0.9943%，0.0002%和99.0055%。其中，史玉柱為普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，云煌投資為普通合伙人，謝世煌為有限合伙人。云煌投資的股東為馬云和謝世煌，持股比例分別為99%和1%。

　　據(jù)此計算，在高達65.36億元的該項投資中，史玉柱的出資額僅6500萬元，馬云的個人出資額不足1.3萬元。不過，根據(jù)有限合伙人企業(yè)制度，作為普通合伙人的史玉柱，以及普通合伙人云煌投資控股股東的馬云，卻最終掌握著合伙企業(yè)的控制權，并將收取合伙企業(yè)的管理費。

　　由于合伙人企業(yè)內(nèi)部的利潤分享比例非常自由，外界幾乎無法知曉具體的合同條款。在常見的有限合伙制企業(yè)中，有限合伙人提供大約99%的資金，分享約80%的收益;普通合伙人則享有管理費、利潤分配等經(jīng)濟利益。其中，管理費一般以普通合伙人所管理資產(chǎn)總額的一定比例收取，約為3%左右;利潤分配中，普通合伙人以1%的資本最多可獲得20%的投資收益。

　　一位不愿具名的投行人士向上證報記者分析指出，從目前披露的投資架構來看，應是史玉柱看中了此次投資機會并邀請馬云參與。借助這種特殊的設計，史玉柱和馬云在表面上擁有平等的地位(都是普通合伙人)，而所謂的有限合伙人(金主)謝世煌不過是馬云安排的一個替身。從公告內(nèi)容來看，謝世煌的資金來自于浙江天貓[微博]向其提供的借款，貸款本金為不超過65.37億元，貸款期限10年，復合年利率8%，以持有的云溪投資合伙企業(yè)財產(chǎn)份額向浙江天貓?zhí)峁┵|(zhì)押擔保。

　　據(jù)前述投行人士介紹，在上市公司的定向增發(fā)案例中，這種借助合伙人企業(yè)進行杠桿操作已有很多先例，只不過杠桿比例要小得多，且普通合伙人的名氣亦沒有馬云和史玉柱大。如美都控股(6.22, 0.00,0.00%)的定增方案中，認購對象之一是珠海橫琴新區(qū)長實股權投資基金(有限合伙)，其普通合伙人珠海橫琴新區(qū)長實資本管理有限公司僅持有2%股份，北京國際信托作為有限合伙人認繳98%的出資。統(tǒng)計顯示，從2010年以來，合伙企業(yè)人一直是定增市場的主力軍之一，一些私募性質(zhì)的定增大戶都會采用合伙人企業(yè)形式進行杠桿式操作，甚至還有銀行發(fā)行了“定增+合伙”的理財產(chǎn)品。

　　馬云和史玉柱的此番合作，讓A股市場再次見識了合伙人企業(yè)制度的威力。有投行人士就此評價，馬云和史玉柱憑借個人名頭獲得這個投資機會，并給予上市公司控股股東與阿里巴巴之間的戰(zhàn)略合作協(xié)議以抬升股價。由于在入股華數(shù)傳媒之前，馬云剛剛投資了恒生電子(25.98, 0.00,0.00%)，有市場人士開玩笑稱，借助高比例的杠桿和天貓的現(xiàn)金流，馬云究竟能買下多少家上市公司?

　　華數(shù)傳媒定增案的另一個后果是，讓合伙人制度再次成為市場的焦點議題。此前，萬科總裁郁亮在內(nèi)部講話中吹風，提出“事業(yè)合伙人”制度，希望未來十年內(nèi)可以打造200個億萬富翁。愛爾眼科(37.920, 0.00, 0.00%)昨日也公告了其“合伙人計劃”：核心人才作為合伙人股東與公司共同投資設立新醫(yī)院(新設、并購及擴建)。在新醫(yī)院達到一定盈利水平后，公司通過發(fā)行股份、支付現(xiàn)金或兩者結合方式，以公允價格收購合伙人持有的醫(yī)院股權。