馬云的合伙人制度用1.3萬撬動65億定增

　　合伙人制度是指由兩個或兩個以上合伙人擁有公司并分享公司利潤，合伙人即為公司主人或股東的組織形式。其主要特點是：合伙人共享企業經營所得，并對經營虧損共同承擔無限責任;它可以由所有合伙人共同參與經營，也可以由部分合伙人經營，其他合伙人僅出資并自負盈虧;合伙人的組成規?？纱罂尚?。

　　馬云[微博]掌控的阿里巴巴[微博]曾有意赴香港上市，并于去年8月向港交所提出了一項引入合伙人制度的“創新方案”，而香港證券交易所以堅守“同股同權”制度予以拒絕，此后，阿里宣布赴美上市。

　　高達65億元的再融資，引進馬云和史玉柱[微博]兩位大腕，華數傳媒(28.09, 0.00,0.00%)昨日賺足了市場“眼球”。細究其精巧的方案設計，投行人士議論紛紛，甚至戲言：馬云在用實際案例向A股市場“炫耀”其力推多年的合伙人制度。

　　回看華數傳媒的定增方案，唯一的發行對象云溪投資為有限合伙企業，其三名股東分別為史玉柱、云煌投資和謝世煌，持股比例分別為0.9943%，0.0002%和99.0055%。其中，史玉柱為普通合伙人、執行事務合伙人，云煌投資為普通合伙人，謝世煌為有限合伙人。云煌投資的股東為馬云和謝世煌，持股比例分別為99%和1%。

　　據此計算，在高達65.36億元的該項投資中，史玉柱的出資額僅6500萬元，馬云的個人出資額不足1.3萬元。不過，根據有限合伙人企業制度，作為普通合伙人的史玉柱，以及普通合伙人云煌投資控股股東的馬云，卻最終掌握著合伙企業的控制權，并將收取合伙企業的管理費。

　　由于合伙人企業內部的利潤分享比例非常自由，外界幾乎無法知曉具體的合同條款。在常見的有限合伙制企業中，有限合伙人提供大約99%的資金，分享約80%的收益;普通合伙人則享有管理費、利潤分配等經濟利益。其中，管理費一般以普通合伙人所管理資產總額的一定比例收取，約為3%左右;利潤分配中，普通合伙人以1%的資本最多可獲得20%的投資收益。

　　一位不愿具名的投行人士向上證報記者分析指出，從目前披露的投資架構來看，應是史玉柱看中了此次投資機會并邀請馬云參與。借助這種特殊的設計，史玉柱和馬云在表面上擁有平等的地位(都是普通合伙人)，而所謂的有限合伙人(金主)謝世煌不過是馬云安排的一個替身。從公告內容來看，謝世煌的資金來自于浙江天貓[微博]向其提供的借款，貸款本金為不超過65.37億元，貸款期限10年，復合年利率8%，以持有的云溪投資合伙企業財產份額向浙江天貓提供質押擔保。

　　據前述投行人士介紹，在上市公司的定向增發案例中，這種借助合伙人企業進行杠桿操作已有很多先例，只不過杠桿比例要小得多，且普通合伙人的名氣亦沒有馬云和史玉柱大。如美都控股(6.22, 0.00,0.00%)的定增方案中，認購對象之一是珠海橫琴新區長實股權投資基金(有限合伙)，其普通合伙人珠海橫琴新區長實資本管理有限公司僅持有2%股份，北京國際信托作為有限合伙人認繳98%的出資。統計顯示，從2010年以來，合伙企業人一直是定增市場的主力軍之一，一些私募性質的定增大戶都會采用合伙人企業形式進行杠桿式操作，甚至還有銀行發行了“定增+合伙”的理財產品。

　　馬云和史玉柱的此番合作，讓A股市場再次見識了合伙人企業制度的威力。有投行人士就此評價，馬云和史玉柱憑借個人名頭獲得這個投資機會，并給予上市公司控股股東與阿里巴巴之間的戰略合作協議以抬升股價。由于在入股華數傳媒之前，馬云剛剛投資了恒生電子(25.98, 0.00,0.00%)，有市場人士開玩笑稱，借助高比例的杠桿和天貓的現金流，馬云究竟能買下多少家上市公司?

　　華數傳媒定增案的另一個后果是，讓合伙人制度再次成為市場的焦點議題。此前，萬科總裁郁亮在內部講話中吹風，提出“事業合伙人”制度，希望未來十年內可以打造200個億萬富翁。愛爾眼科(37.920, 0.00, 0.00%)昨日也公告了其“合伙人計劃”：核心人才作為合伙人股東與公司共同投資設立新醫院(新設、并購及擴建)。在新醫院達到一定盈利水平后，公司通過發行股份、支付現金或兩者結合方式，以公允價格收購合伙人持有的醫院股權。