皮海洲：合格投資人制度須破除200人

　　在今年11月19日國務院總理李克強主持召開的國務院常務會議上，國務院首次提出要“開展股權眾籌融資試點”，并將此列入到了緩解中小微企業融資難、融資貴的十條措施之中。這對于股權眾籌這項事業來說無疑是一種肯定與支持，對于股權眾籌監管辦法的盡快出臺也將起到一種推動作用。

　　對于股權眾籌監管辦法的起草與完善，證監會方面是做了大量準備工作的。在今年3月28日證監會召開的新聞發布會上，新聞發言人張曉軍首次表示，證監會正在對股權眾籌融資問題進行調研，并將適時出臺指導意見，防范金融風險。隨后證監會主席肖鋼又于今年6月12日親自到網信金融、天使匯等股權眾籌平臺進行調研。與此同時，證監會相關部門和證券業協會召集多家國內知名的股權眾籌創始人在北京召開了股權眾籌調研會。如今，面對國務院提出“開展股權眾籌融資試點”的指示精神，中國證監會、中國證券業協會又于11月26日再次召集全國十余家股權眾籌平臺在京舉辦“股權眾籌融資中介機構座談會”，做好股權眾籌監管辦法出臺前的準備工作。

　　根據本次座談會傳遞出來的信息，此次證券業協會的備案制度會比較寬松，基本上出席座談會的平臺都能夠進行備案。而對于合格投資人的門檻設定，監管層和股權眾籌平臺依舊有爭論。據悉，今年6月證監會曾透露過投資者門檻的設定思路。證監會擬將投資人分為兩檔，一檔是一般投資人，對單個項目的投資金額不能超過1.5萬元或者2萬元;而另一檔則是合格投資人，即有能力投資50萬元以上的投資人。平臺方面的人士認為，這樣的門檻設置將普通投資人投資金額限定太小，平臺很難接受。

　　從監管的角度來說，嚴格執行合格投資人制度是很有必要的。這是保護投資人利益的一種需要，此舉有利于將投資人的風險控制在一定的范圍之內。而且對于工薪階層來說，1.5萬元或者2萬元也不是一個可以忽視的小數目，它甚至有可能是一個工薪族一年的積蓄。因此，這個上限的設置不僅有必要，不僅不能再提高，而且還應該降低，控制在1萬元之內，體現出股權眾籌平臺“小額”融資的特點，同時也將投資人的風險進一步降低。

　　不過，平臺方面很難接受這個投資者門檻的設置也是有道理的。因為對投資人單個項目的投資金額上限定得太低了，這不利于平臺方發揮其平臺的融資功能。尤其是不能滿足融資方對資金的需要。如果融資方需要融資1000萬元的話，按非公開發行不得超過200人的上限規定，再按每個投資人投資金額2萬元的上限來計劃，其融資額度最高也只能達到400萬元，遠遠不能滿足項目融資的需要。也正因如此，平臺方甚至包括融資方對證監會嚴格執行合格投資人制度存在異議是很正常的。

　　如此一來，在嚴格執行合格投資人制度的問題上，監管部門與平臺方(包括融資方)雙方可謂是公說公有理、婆說婆有理。如何解決這個問題，使雙方達成統一?應該說，這是一件很容易解決的事情。實際上，問題的關鍵并不在“嚴格執行合格投資人制度”本身這一層面上，而是在非公開發行200人上限限制這個問題上。因為股權眾籌都屬于非公開發行的性質，而根據現行《證券法》的規定，非公開發行的發行對象不得超過200人，否則都將構成非法證券發行活動。因此，200人的限制才是問題的關鍵所在，也正是200人的限制抑制了平臺方融資功能的發揮。如果沒有這個限制，即便每個投資人投資金額的上限只有1萬元，那么只要有1000人參與認購，同樣可以完成1000萬元的融資計劃。

　　可見，正是200人的限制直接影響到了平臺融資功能的發揮，甚至在客觀上也加大了投資人對單個項目的投資風險。并直接導致監管方與平臺方在嚴格執行合格投資人制度問題上的意見不統一。因此，要控制投資人的投資風險，嚴格執行合格投資人制度，200人的紅線限制必須予以廢除。好在《證券法》目前正在修改過程之中，廢除200人的紅線限制問題可直接提交本次《證券法》的修改來解決。畢竟這個紅線的設置沒有任何道理，也不符合國務院“開展股權眾籌融資試點”，緩解中小微企業融資難、融資貴問題的精神。