不控股不接債 萬科“保守”注資泰禾背后的邏輯

萬科入局，使得曠日持久的泰禾“引戰(zhàn)”工作，終于出現(xiàn)曙光。

7月31日早間，泰禾集團(tuán)發(fā)布公告稱，控股股東泰禾投資與萬科下屬公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，在滿足多項(xiàng)前提條件下，轉(zhuǎn)讓19.9%股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股人民幣4.9元（7月29日泰禾的收盤價(jià)），總成本24.3億元，“現(xiàn)金支付”。

此前，泰禾曾與廈門國貿(mào)、中鐵建、金茂、保利等多家企業(yè)有過接觸，萬科是最晚被曝光的入局者，并最終“后來居上”。

但萬科的介入程度，并不如外界想象的那么深。萬科為此次入股設(shè)置了多個(gè)前提條件，其中最重要的兩點(diǎn)為：1.泰禾制定出與債權(quán)人達(dá)成一致、并令各方認(rèn)可的債務(wù)重組方案；2.萬科對(duì)泰禾完成法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等盡職調(diào)查，各方對(duì)調(diào)查所發(fā)現(xiàn)問題的解決方案達(dá)成一致。此外，萬科不對(duì)泰禾的經(jīng)營和債務(wù)承擔(dān)任何責(zé)任，也不提供額外的財(cái)務(wù)資助。

也即，萬科選擇以股東的身份為泰禾提供背書，但既不接手債務(wù)，也不涉足經(jīng)營。且在泰禾集團(tuán)董事長黃其森有意讓出大股東的前提下，萬科并未成為第一大股東。

在這場(chǎng)交易中，緣何萬科這位“白衣騎士”的救援只是點(diǎn)到為止？這又將對(duì)泰禾的后續(xù)“引戰(zhàn)”工作帶來哪些影響？

萬科的“保守”選擇

泰禾是在今年5月宣布引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的。5月13日晚間，泰禾集團(tuán)發(fā)布公告稱，公司控股股東泰禾投資正在籌劃公司引入戰(zhàn)略投資者，相關(guān)交易可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道了解到，泰禾與萬科的接觸，早在今年5月初就已開始。此后，雖有其他公司先后介入泰禾“引戰(zhàn)”工作，但雙方始終保持著溝通。

在協(xié)議簽訂之前，雙方管理層已在深圳、北京兩地有過多輪磋商，萬科對(duì)泰禾項(xiàng)目層面的盤點(diǎn)也已進(jìn)行多輪。

由于對(duì)品牌和價(jià)值觀較為認(rèn)同，泰禾在諸多談判對(duì)手中，相對(duì)屬意萬科。而對(duì)于萬科來說，泰禾的資產(chǎn)也有一定的吸引力。一方面，萬科的產(chǎn)品戰(zhàn)略以剛需為主，泰禾的高端精品戰(zhàn)略是對(duì)萬科產(chǎn)品線的有益補(bǔ)充；另一方面，泰禾的3650億可售貨值（截至2020年5月底）主要分布在核心一二線城市，既能強(qiáng)化萬科在這些區(qū)域的布局，又有助于萬科夯實(shí)規(guī)模。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道從知情人士處獲悉，雖然在部分細(xì)節(jié)上存在分歧，但泰禾與萬科的談判總體較為順利。由于黃其森有意讓出大股東之位，此前外界普遍猜測(cè)，萬科將成為泰禾的大股東。

但最終，萬科選擇了“保守方案”：入股，但不當(dāng)大股東，不介入債務(wù)問題，也不插手經(jīng)營。

對(duì)于相對(duì)穩(wěn)健的萬科來說，這一選擇不難理解。截至今年7月7日，泰禾已到期未付的債務(wù)270.65億元。泰禾于2020年內(nèi)到期債務(wù)總規(guī)模為555.11億元。此外，泰禾旗下的部分項(xiàng)目，因各種歷史遺留問題而進(jìn)展緩慢。

有知情人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道表示，萬科最終將入股比例控制在19.9%，還有規(guī)避同業(yè)競爭條款的考慮。根據(jù)規(guī)定，若持股比例達(dá)到或超過20%，萬科很有可能與泰禾構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系，屆時(shí)就可能涉及資產(chǎn)并購或重組等重大調(diào)整。因此，萬科才做出謹(jǐn)慎的選擇。

或成解決危機(jī)的“催化劑”

對(duì)于泰禾而言，由于實(shí)際控制人沒有發(fā)生變化，公司的管理團(tuán)隊(duì)暫時(shí)得以保全。但距離真正解決問題，仍有不少工作要做。

前述知情人士指出，相對(duì)于泰禾1900億的總負(fù)債（截至2019年末），萬科的24.3億元現(xiàn)金只是杯水車薪。但萬科的意義在于，有了萬科的背書，泰禾在債務(wù)重組中面臨的困難會(huì)更小。

據(jù)悉，由于泰禾債務(wù)規(guī)模龐大，在未來的債務(wù)重組中，很有可能通過債務(wù)轉(zhuǎn)移，將泰禾的債務(wù)轉(zhuǎn)入第三方。按照慣例，參與重組的第三方，大概率是金融機(jī)構(gòu)。這也意味著，在萬科入股后，很可能有金融機(jī)構(gòu)繼續(xù)參與進(jìn)來。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道獨(dú)家獲悉，泰禾曾與一家相熟的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行商談，試圖將其引入到債務(wù)重組工作中，萬科也在談判中嘗試引入一家AMC。但最終結(jié)果如何，仍然有待觀察。

多數(shù)分析人士認(rèn)為，萬科的入局，雖未直接解決問題，但有可能成為解決泰禾債務(wù)危機(jī)的“催化劑”。

按照約定，泰禾需在今年9月30日前實(shí)現(xiàn)約束性條款的規(guī)定，包括制定債務(wù)重組方案、就問題解決方案與萬科達(dá)成一致等。也即，若進(jìn)展順利，曠日持久的泰禾債務(wù)危機(jī)，有望在今年9月形成初步解決方案。

分析人士指出，由于可能存在第三方入股，目前來看，仍不排除泰禾實(shí)際控制人易主的可能性。

按照協(xié)議，在將股權(quán)出讓給萬科后，黃其森（持有泰禾投資95%股份）控制的泰禾投資及其一致行動(dòng)人持股41.63%，繼續(xù)為公司第一大股東，黃其森仍是泰禾集團(tuán)實(shí)際控制人。萬科以19.9%的股權(quán)暫列第二大股東。