南紡股份暫不退市　保護投資者說遭質疑

　　據報道，連續五年財務造假，如此對市場、對投資者不負責任，公司竟然還保持在A股上市，聽起來是不是很諷刺?

　　南紡股份2006年到2010年虛構了3.4億利潤，以此保全了自己的上市資格。而證監會只是對公司做出了警告同時罰款50萬元的處罰。加上公司多名高管收到的罰單，總共不過153萬元。

　　盡管證監會做出了50萬元的頂格行政處罰，但罰單一出，還是引起了輿論普遍質疑：違規成本太低，公司應該被強制退市。對此，證監會新聞發言人鄧舸最新回應，目前南紡股份還不具備退市條件，根據上交所現行退市規則，南紡股份盡管被追溯出連續五年財務造假，虛報利潤，但之后兩年又連續盈利，考慮到保護中小投資者利益，暫不退市。

　　鄧舸：追溯重塑導致的連續虧損，通常是偶發的，持有公司股票的投資者，在公司公告之前，并不知道公司退市的風險，如果公司股票直接被暫停和終止上市，對投資者尤其是中小投資者來說，將缺乏必要的緩沖和準備。

　　根據南紡股份2012年披露的公告，在前期會計差錯更正后，公司實際上從2006年到2011年連續六年虧損。隨后，上交所依據《股票上市規則》，對南紡股份實施了退市風險警示。鄧舸表示，證監會已經充分關注到市場對于南紡股份追溯調整后連續虧損是否應該直接退市的討論，不過公司年報顯示2012年、2013年又實現盈利，沒有出現《股票上市規則》所規定的暫停上市和終止上市情形。

　　南紡股份最終會不會退市，目前并沒有定論。但目前的情況下，被欺騙的投資者利益已經受損。上海新望聞達律師事務所高級合伙人宋一欣已經接到了20多個投資者的法律求援，他認為，南紡股份必須賠償受損投資者。

　　宋一欣：從中小投資者保護的角度，我希望南紡股份不要退市，南紡股份應該建立一個基金，對由于造假導致投資者的損失作出賠償。另外，有的人因為追溯時效的關系，沒有被處罰，這樣的人應該離開南紡股份的高管層。

　　近年來，A股上市公司財務造假層出不窮，成為我國股市的一大頑疾。而根據現行《證券法》，對于這類證券違法的最高處罰就是60萬元。

　　比如A股首家綠化行業上市公司綠大地，2007年底掛牌，業績頻繁變臉遭到證監會立案調查。結果發現，公司在招股說明書中虛增資產7000多萬元，虛增2004年到2007年業務收入將近3億元。2013年，證監會對綠大地處以警告并頂格罰款60萬元，加上相關負責人的罰款，總計也才370萬元。

　　不過，綠大地最終以欺詐發行股票罪、違規披露重要信息罪被公安機關起訴，時任董事長也鋃鐺入獄。

　　申銀萬國證券研究所首席分析師桂浩明認為，違規公司直接退市確實不利于保護投資者利益，應該加大力度處罰造假者，要強制退市就要盡快修訂《證券法》。

　　桂浩明：首先要修改法律，不改法不行，強制退市對被欺騙的股東有怎樣的賠償機制?比如強制退市，購買股票的資金要全部退回，如果公司運營幾年，這個錢都沒有了，你再讓它退市，受損失的還是股東。

　　北京市盈科律師事務所田洪濤律師表示，現行的處罰規定已經滯后了。

　　田洪濤：目前不只是在證券行業，在其他領域比如質量監管方面，也存在這種情況，出現一定違法行為給投資者、消費者造成損失，但根據現在的法律法規進行處罰，無法對違法者起到強有力的震懾作用，不足以制止它以后再發生這樣的情況。

　　比起上市公司，監管機構對保薦機構的罰款額度似乎要大得多。以萬福生科(5.650, 0.00, 0.00%)案為例，公司為了上市，在2008年到2010年虛增營業利潤超過1億元，最終只被罰款30萬元，在任20名高管受到處罰，董事長等人被追究刑事責任。

　　而平安證券作為萬福生科的保薦機構，除了遭到證監會警告，還被沒收在萬福生科發行上市項目中的業務收入，同時處以2倍罰款，共計7665萬元。這也是自2004年保薦制度出臺以來，證監會對保薦機構開出的最重罰單。

　　相比較為成熟的美國等市場，我國現有《證券法》對于財務造假的處罰力度明顯比較輕。《塞班斯法案》被認為是非常嚴厲的上市公司財務和公司治理的法案，它最關鍵的404條款有哪些規定?如果按照《塞班斯法案》，五年造假、六年虧損，南紡股份會被如何處罰?

　　北京德和衡律師事務所證券部合伙人張一飛：這個404條款，包括《塞班斯證券法》其實是在1933年的《美國證券法》和1934《證券交易法》基礎上的加強版，可以說是2.0版本，它的核心是加強了對于證券欺詐者的行政責任、行政處罰，刑事責任和民事責任。比如說，如果是刑事責任，根據我國法律最多判五年，根據《塞班斯法案》可以判到25年。關于行政處罰，我國的規定，最高處罰募集資金的1%到5%，《塞班斯法案》明確規定，如果是個人，最高處罰可以是將近500萬美元，如果是公司可以是2500萬美元，處罰更加嚴重。關于民事責任，我國證監會的規定雖然提到了控股股東需要回購股民的股份，但是這個規定是最近出臺的，對南紡股份適不適用目前還存在疑問。而且，對于民事責任，證監會規定是以處罰為前提，而美國沒有這個限制。所以無論是從民事、行政，還是刑事來看，《塞班斯法案》對于證券欺詐是有非常嚴格的規定。我們看到安然公司，還有世通公司他們的CEO和CFO都判了將近25年左右的刑期。

　　專家點評：

　　經濟之聲：證監會已經給出了一個50萬的罰款，因為最高是60萬，已經接近上限了，但是目前很多人覺得罰得太輕，應該退市。而證監會給出的理由是現在不具備退市的條件，但是大家又覺得南紡股份犯的錯太多了，從情感上希望它退市。退，還是不退更合乎規矩，或者更有利于這個市場的發展?

　　觀察員張翼：2001年的時候就有明確規定，連續三年虧損的公司要強行退市，但是南紡股份通過財務造假的方式實現了六年的假盈利，真虧損。因為近2年的真正的盈利不讓它退市，證監會發言人的理由是顧及到中小投資者的利益，既然已經規定了強制退市的制度和條例，在這個問題上我們應該尊重市場法則，不應該打著所謂保護投資者利益的名義讓很多明文的規定流于一紙空文，如果長期這樣下去，會讓我們的資本市場成為一個劣幣驅逐良幣，不健康、不理性、不成熟的市場。